Groupe Berkem : Rapport des commissaires aux comptes sur les résolutions à titre extraordinaire - 7ème résolution

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GROUPE BERKEM SA

Rapport des commissaires aux comptes sur l'émission d'actions et/ou de valeurs mobilières avec maintien du droit préférentiel de souscription

(Assemblée générale extraordinaire du 22 juin 2023 - 7ème résolution)

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Rapport des commissaires aux comptes sur l'émission d'actions et/ou de valeurs mobilières avec maintien du droit préférentiel de souscription

(Assemblée générale extraordinaire du 20 juin 2023 - 7ème résolution)

Aux actionnaires

GROUPE BERKEM SA 20 rue Jean Duvert

33 290 BLANQUEFORT

En notre qualité de commissaires aux comptes de votre société et en exécution de la mission prévue

• l'article L.228-92 du code de commerce, nous vous présentons notre rapport sur la proposition de délégation au Conseil d'administration de la compétence de décider à l'effet de procéder, en une ou plusieurs fois, en France ou à l'étranger, dans les proportions et aux époques qu'il appréciera, en euros ou en monnaie étrangère ou en toute autre unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, à une ou plusieurs augmentations de capital:
• • par l'émission sur le marché français et/ou international avec maintien du droit préférentiel de souscription d'actions ordinaires de la Société et/ou de toutes autres valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme, à tout moment ou à date fixe, au capital de la Société, ou de sociétés qui possèderaient directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou de sociétés dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital, ou donnant droit à un titre de créance, par souscription soit en espèces soit par compensation de créances, conversion, échange, remboursement, présentation d'un bon ou de toute autre manière , :
  • par et/ou par incorporation au capital de tout ou partie des bénéfices, réserves ou primes dont la capitalisation serait légalement et statutairement possible et sous forme d'attribution d'actions ordinaires gratuites ou d'élévation du nominal des actions existantes ou par l'emploi conjoint de ces deux procédés,

opérations sur lesquelles vous êtes appelé à vous prononcer

Le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation serait fixé à trente millions (30.000.000) d'euros ou en toute autre unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, étant précisé que le montant nominal total de ces augmentations de capital s'imputerait sur le- montant du plafond global prévu à la 14ème résolution de l'Assemblée Générale. A ce plafond s'ajouterait, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre éventuellement, en cas d'opérations financières nouvelles pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital.

Le montant nominal des obligations et autres titres de créances donnant accès au capital susceptibles d'être émis en vertu de la présente délégation ne pourra excéder quatre-vingt-treize millions (93.000.000) d'euros ou en toute autre unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, étant précisé que le montant nominal total de ces obligations ou autres titres de créances s'imputera sur le plafond global applicable aux obligations ou autres titres de créances fixé par la 14ème résolution de la présente Assemblée Générale.

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GROUPE BERKEM SA

Rapport des commissaires aux comptes sur l'émission de d'actions et/ou de valeurs mobilières avec maintien du droit

préférentiel de souscription- Page 2

Votre conseil d'administration vous propose sur la base de son rapport, de lui déléguer, avec faculté de subdélégation au Directeur Général, par les dispositions légales et réglementaires applicables, pour une durée de 26 mois, la compétence pour décider une émission. Le cas échéant, il lui appartiendra de fixer les conditions définitives d'émission de cette opération.

Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifier le contenu du rapport du conseil d'administration relatif à cette opération et les modalités de détermination du prix d'émission des titres de capital à émettre.

Sous réserve de l'examen ultérieur des conditions de l'émission qui seraient décidées, ce rapport ne précisant pas les modalités de détermination du prix d'émission des titres de capital à émettre, nous ne pouvons donner notre avis sur le choix des éléments de calcul de ce prix d'émission.

Conformément à l'article R. 225-116 du code de commerce, nous établirons un rapport complémentaire, le cas échéant, lors de l'utilisation de cette délégation par votre conseil d'administration.

Fait à Bordeaux et Le Tourne, le 7 juin 2023

Les commissaires aux comptes