Groupe Berkem : Rapport des commissaires aux comptes sur les résolutions à titre extraordinaire - 8ème résolution

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GROUPE BERKEM SA

Rapport des commissaires aux comptes sur l'émission d'actions et/ou de valeurs mobilières avec suppression du droit préférentiel de souscription

(Assemblée générale extraordinaire du 22 juin 2023 - 8ème résolution)

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Rapport des commissaires aux comptes sur l'émission d'actions et/ou de valeurs mobilières avec suppression du droit préférentiel de souscription

(Assemblée générale extraordinaire du 20 juin 2023 - 8ème résolution)

Aux Actionnaires

GROUPE BERKEM SA 20 rue Jean Duvert

33 290 BLANQUEFORT

En notre qualité de commissaires aux comptes de votre société et en exécution de la mission prévue à l'article L.228-92 et L.225-135 et suivants du code de commerce , nous vous présentons notre rapport sur la proposition de délégation au Conseil d'administration, avec faculté de subdélégation au Directeur Général, de la compétence de décider de l'émission, sur le marché français et/ou international, en offrant au public des titres financiers, avec suppression du droit préférentiel de souscription sans indication de bénéficiaires, en euros ou en monnaie étrangère, ou en toute autre unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, d'actions ordinaires de la Société et/ou de toutes autres valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme, à tout moment ou à date fixe, au capital de la Société, ou de sociétés qui possèderaient directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou de sociétés dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital, ou donnant droit à un titre de créance, par souscription soit en espèces soit par compensation de créances, conversion, échange, remboursement, présentation d'un bon ou de toute autre manière, pour un montant maximum de trente millions (30.000.000) d'euros, ou sa contre-valeur en monnaies étrangères au jour de l'émission, opération sur laquelle vous êtes appelés à vous prononcer.

Le montant nominal maximum de ces augmentations de capital s'imputera sur le montant du plafond global prévu à la 14ème résolution de la présente assemblée générale. A ce plafond s'ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre éventuellement, en cas d'opérations financières nouvelles pour préserver, conformément à la loi et aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital.

Le montant nominal des obligations et autres titres de créances donnant accès au capital susceptibles d'être émis en vertu de la présente délégation ne pourra excéder quatre-vingt-treize millions (93.000.000) d'euros ou sa contre-valeur en monnaies étrangères au jour de l'émission, étant précisé que le montant nominal total de ces obligations ou autres titres de créances s'imputera sur le plafond global applicable aux obligations ou autres titres de créances fixé par la 14ème Résolution de la présente assemblée générale

Votre conseil d'administration vous propose sur la base de son rapport, de lui déléguer, avec faculté de subdélégation au Directeur Général, par les dispositions légales et réglementaires applicables, pour une durée de 26 mois, la compétence pour décider une augmentation de capital et de supprimer votre droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires à émettre. Le cas échéant, il lui appartient de fixer les conditions définitives d'émission de cette opération.

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GROUPE BERKEM SA

Rapport des commissaires aux comptes sur l'émission de d'actions et/ou de valeurs mobilières avec suppression du

droit préférentiel de souscription- Page 2

Il appartient au Conseil d'administration d'établir un rapport conformément aux articles R. 225-113 et R. 225-114 du code de commerce. Il nous appartient de donner notre avis sur la sincérité des informations chiffrées tirées des comptes, sur la proposition de suppression du droit préférentiel de souscription et sur certaines autres informations concernant l'émission, données dans ce rapport

Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifier le contenu du rapport du conseil d'administration relatif à cette opération et les modalités de détermination du prix d'émission des actions

Sous réserve de l'examen ultérieur des conditions des émissions qui seraient décidées, nous n'avons pas d'observation à formuler sur les modalités de détermination du prix d'émission des titres de capital à émettre données dans le rapport du conseil d'administration.

Les conditions définitives dans lesquelles l'augmentation du capital serait réalisée n'étant pas fixées, nous n'exprimons pas d'avis sur celles-ci et, par voie de conséquence, sur la proposition de suppression du droit préférentiel de souscription qui vous est faite.

Conformément à l'article R. 225-116 du code de commerce, nous établirons un rapport complémentaire, le cas échéant, lors de l'utilisation de ces délégations par votre conseil d'administration en cas d'émission d'actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créance, avec suppression du droit préférentiel de souscription.

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Fait à Bordeaux et Le Tourne, le 7 juin 2023

Les commissaires aux comptes