Groupe Berkem : Rapport des commissaires aux comptes sur les résolutions à titre extraordinaire - 10ème résolution

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GROUPE BERKEM SA

Rapport des commissaires aux comptes sur l'émission d'actions et/ou de valeurs mobilières avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de catégories de bénéficiaires

(Assemblée générale extraordinaire du 22 juin 2023 - 10ème résolution)

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Rapport des commissaires aux comptes sur l'émission d'actions et/ou et/ou de valeurs mobilières avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de catégories de bénéficiaires

(Assemblée générale extraordinaire du 20 juin 2023 - 10ème résolution)

Aux actionnaires

GROUPE BERKEM SA 20 rue Jean Duvert

33 290 BLANQUEFORT

En notre qualité de commissaires aux comptes de votre société et en exécution de la mission prévue à l'article L. 225-129 et suivants du code de commerce, nous vous présentons notre rapport sur la proposition de délégation au Conseil d'administration de la compétence de décider une émission, sur le marché français et/ou international, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, en euros ou en monnaie étrangère ou en toute autre unité monétaire établie par référence

• plusieurs monnaies, d'actions nouvelles de la Société et/ou de toutes autres valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme, à tout moment ou à date fixe, au capital de la Société, ou de sociétés qui possèderaient directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou de sociétés dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital, ou donnant droit à un titre de créance, par souscription soit en espèces soit par compensation de créances, conversion, échange, remboursement, présentation d'un bon ou de toute autre manière,opération sur laquelle vous êtes appelés à vous prononcer.

Le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation serait fixé à trente millions (30.000.000) d'euros ou en toute autre unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, étant précisé que le montant nominal total de ces augmentations de capital s'imputerait sur le montant du plafond global prévu à la 14ème Résolution de l'Assemblée générale. A ce plafond s'ajouterait, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre éventuellement, en cas d'opérations financières nouvelles pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital.

Le montant nominal des obligations et autres titres de créances donnant accès au capital susceptibles d'être émis en vertu de la présente délégation ne pourrait excéder un montant de quatre-vingt-treize millions (93.000.000) d'euros ou en toute autre unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, étant précisé que le montant nominal total de ces obligations ou autres titres de créances s'imputerait sur le plafond global applicable aux obligations ou autres titres de créance fixé par la 14ème Résolution de l'Assemblée générale.

A l'occasion de cette émission, il vous sera demandé de renoncer à votre droit préférentiel de souscription au profit des personnes déterminées entrant dans les catégories suivantes :

• des sociétés d'investissement et fonds d'investissement de droit français ou de droit étranger (en ce compris, sans limitation, tout fonds d'investissement ou sociétés de capital-risque, notamment tout FPCI, FCPR, FIP ou holding) investissant à titre habituel dans le secteur de la biochimie, participant à l'émission pour un montant unitaire d'investissement supérieur à 100.000 euros (prime d'émission incluse) ;
• des sociétés intervenant dans le secteur de la biochimie, prenant une participation dans le

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Rapport des commissaires aux comptes sur l'émission de d'actions et/ou de valeurs mobilières avec suppression du

droit préférentiel de souscription - Page 2

capital de la Société à l'occasion de la signature d'un accord avec la Société, pour un montant unitaire d'investissement supérieur à 100.000 euros (prime d'émission incluse).

Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifier le contenu du rapport du conseil d'administration relatif à cette opération et les modalités de détermination du prix d'émission des actions

Sous réserve de l'examen ultérieur des conditions des émissions qui seraient décidées, nous n'avons pas d'observation à formuler sur les modalités de détermination du prix d'émission des titres de capital à émettre données dans le rapport du conseil d'administration.

Les conditions définitives dans lesquelles l'augmentation du capital serait réalisée n'étant pas fixées, nous n'exprimons pas d'avis sur celles-ci et, par voie de conséquence, sur la proposition de suppression du droit préférentiel de souscription qui vous est faite.

Conformément à l'article R. 225-116 du code de commerce, nous établirons un rapport complémentaire, le cas échéant, lors de l'utilisation de ces délégations par votre conseil d'administration en cas d'émission d'actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créance, avec suppression du droit préférentiel de souscription.

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Fait à Bordeaux et Le Tourne, le 7 juin 2023

Les commissaires aux comptes