Groupe Berkem : Rapport des commissaires aux comptes sur les résolutions à titre extraordinaire - 12ème résolution

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GROUPE BERKEM SA

Rapport des commissaires aux comptes sur l'augmentation

du capital réservée aux adhérents d'un plan d'épargne d'entreprise

(Assemblée générale extraordinaire du 22 juin 2023 - 12ème résolution)

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Rapport des commissaires aux comptes sur l'augmentation

du capital réservée aux adhérents d'un plan d'épargne d'entreprise

(Assemblée générale extraordinaire du 22 juin 2023 - 12ème résolution)

Aux Actionnaires

GROUPE BERKEM SA

20 Rue Jean Duvert

33290 BLANQUEFORT

En notre qualité de commissaires aux comptes de votre société et en exécution de la mission prévue par les articles L. 225-135 et suivants du code de commerce, nous vous présentons notre rapport sur le projet d'augmentation du capital par émission d'actions ordinaires avec suppression du droit préférentiel de souscription d'un montant nominal maximum égal à 3% du capital social, réservée aux salariés adhérents d'un plan d'épargne d'entreprise de votre société, opération sur laquelle vous êtes appelés à vous prononcer.

Cette augmentation du capital est soumise à votre approbation en application des dispositions des articles L. 225-129-6 du code de commerce et L. 3332-18 et suivants du code du travail.

Votre conseil d'administration vous propose, sur la base de son rapport, de lui déléguer (pour une durée de 26 mois) le pouvoir de fixer les modalités de cette opération et de supprimer votre droit préférentiel de souscription aux actions à émettre.

Il appartient au conseil d'administration d'établir un rapport conformément aux articles R. 225-113 et R. 225-114 du code de commerce. Il nous appartient de donner notre avis sur la sincérité des informations chiffrées tirées des comptes, sur la proposition de suppression du droit préférentiel de souscription et sur certaines autres informations concernant l'émission, données dans ce rapport.

Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifier le contenu du rapport du conseil d'administration relatif à cette opération et les modalités de détermination du prix d'émission des actions.

Le rapport du conseil d'administration appelle de notre part l'observation suivante :

Concernant les modalités de fixation du prix d'émission, ce rapport renvoie aux dispositions prévues par l'article L.3332-20 du code du travail sans que la méthode qui sera retenue, le cas échéant, parmi les deux prévues par cet article soit précisée.

Les conditions définitives de l'augmentation du capital n'étant pas fixées, nous n'exprimons pas d'avis sur celles-ci et, par voie de conséquence, sur la proposition de suppression du droit préférentiel de souscription qui vous est faite.

Conformément à l'article R. 225-116 du code de commerce, nous établirons un rapport complémentaire lors de l'utilisation de cette délégation par votre conseil d'administration.

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GROUPE BERKEM SA

Rapport des commissaires aux comptes sur l'augmentation du capital réservée aux adhérents d'un plan d'épargne

d'entreprise

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Fait à Bordeaux et Le Tourne, le 7 juin 2023

Les commissaires aux comptes