Groupe Berkem : Rapport spécial du Conseil d'administration sur les attributions gratuites d'actions

GROUPE BERKEM

Société anonyme à conseil d'administration au capital de 39.977.217,00 euros

Siège social : 20 rue Jean Duvert 33290 Blanquefort

820 941 490 R.C.S. Bordeaux

(la « Société »)

RAPPORT SPECIAL A L'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE ANNUELLE ET

EXTRAORDINAIRE DU 22 JUIN 2023

SUR LES ATTRIBUTIONS GRATUITES D'ACTIONS (ARTICLE L.225-197-4 DU CODE DE COMMERCE)

Mesdames, Messieurs, Chers Actionnaires,

Conformément aux dispositions de l'article L.225-197-4 du Code de commerce, nous vous communiquons aux termes du présent rapport, les informations relatives aux opérations d'attribution gratuite d'actions, réalisées au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2022, et effectuées au profit des salariés et mandataires sociaux de notre

Société ne détenant pas plus de 10% du capital social.

Nous vous rappelons que l'Assemblée Générale Ordinaire et Extraordinaire du 26 avril 2021, aux termes de la

10ème Résolution qu'elle a adoptée, a autorisé le Conseil d'administration à procéder, en une ou plusieurs fois, à des attributions gratuites d'actions existantes ou à émettre aux membres du personnel de la Société ou des sociétés ou groupements qui lui sont liés dans les conditions prévues à l'article L.225-197-2 du Code de commerce et les mandataires sociaux visés à l'article L.225-197-1 II du Code de commerce, dont le nombre ne

pourra pas être supérieur à 10% du capital social.

1. ATTRIBUTIONS GRATUITES D'ACTIONS SUR L'EXERCICE CLOS LE 31 DECEMBRE 2022

Nous vous rappelons que le Conseil d'administration a fait usage de cette délégation lors de sa séance du 3 mars 2022, au cours de laquelle le Conseil d'administration a décidé d'attribuer 111.250 actions gratuites dont les

caractéristiques principales sont les suivants :

Au 31 décembre 2022, 111.250 actions gratuites d'une valeur nominale de deux euros et vingt-cinq centimes (2,25 €) chacune étaient en cours d'acquisition définitive.

1. NOMBRE ET VALEUR DES ACTIONS QUI, DURANT L'EXERCICE CLOS LE 31 DECEMBRE 2022 ET A RAISON DES MANDATS ET FONCTIONS EXERCES DANS LA

1 La valeur retenue correspond au cours d'ouverture de l'action GROUPE BERKEM le jour de l'attribution gratuite des actions, le 3 mars 2022.

1

SOCIETE, ONT ETE ATTRIBUEES GRATUITEMENT A SES MANDATAIRES PAR LA SOCIETE ET PAR CELLES QUI LUI SONT LIEES DANS LES CONDITIONS PREVUES A L'ARTICLE L. 225-197-2 DU CODE DE COMMERCE

Néant.

1. NOMBRE ET VALEUR DES ACTIONS QUI, DURANT L'EXERCICE CLOS LE 31 DECEMBRE 2022 ET A RAISON DES MANDATS ET FONCTIONS QU'ILS Y EXERCENT, ONT ETE ATTRIBUEES GRATUITEMENT A SES MANDATAIRES, PAR LES SOCIETES CONTROLEES AU SENS DE L'ARTICLE L. 233-16DU CODE DE COMMERCE

Néant.

IV. NOMBRE ET VALEUR DES ACTIONS QUI, DURANT L'EXERCICE CLOS LE 31 DECEMBRE 2022, ONT ETE ATTRIBUEES GRATUITEMENT PAR LA SOCIETE ET PAR LES SOCIETES OU GROUPEMENTS QUI LUI SONT LIES DANS LES CONDITIONS PREVUES A L'ARTICLE L. 225-197-2, A CHACUN DES DIX SALARIES DE LA SOCIETE NON MANDATAIRES SOCIAUX DONT LE NOMBRE D'ACTIONS ATTRIBUEES GRATUITEMENT EST LE PLUS ELEVE

1. La valeur retenue correspond au cours d'ouverture de l'action GROUPE BERKEM le jour de l'attribution gratuite des actions, le 3 mars 2022.

1. NOMBRE ET VALEUR DES ACTIONS QUI, DURANT L'EXERCICE CLOS LE 31 DECEMBRE 2022, ONT ETE ATTRIBUEES GRATUITEMENT PAR LA SOCIETE ET PAR LES SOCIETES OU GROUPEMENTS QUI LUI SONT LIES DANS LES CONDITIONS PREVUES A L'ARTICLE L. 225-197-2, A L'ENSEMBLE DES SALARIES BENEFICIAIRES AINSI QUE LE NOMBRE DE CEUX-CI ET LA REPARTITION DES ACTIONS ATTRIBUEES ENTRE LES CATEGORIES DE CES BENEFICIAIRES

1. La valeur retenue correspond au cours d'ouverture de l'action GROUPE BERKEM le jour de l'attribution gratuite des actions, le 3 mars 2022.

Le Conseil d'administration

2