Groupe Berkem : Texte des résolutions proposées à l'Assemblée Générale

GROUPE BERKEM

Société anonyme à conseil d'administration au capital de 39.977.217,00 euros

Siège social : 20 rue Jean Duvert 33290 Blanquefort

820 941 490 R.C.S. Bordeaux

(la "Société")

TEXTE DES RESOLUTIONS PROPOSEES A

L'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE ANNUELLE ET EXTRAORDINAIRE

EN DATE DU 22 JUIN 2023

ORDRE DU JOUR

DE LA COMPETENCE DE L'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

1. Approbation des comptes sociaux de l'exercice clos le 31 décembre 2022 et quitus aux Administrateurs ;
2. Approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2022 ;
3. Approbation des dépenses et charges visées au 4 de l'article 39 du Code général des impôts ;
4. Affectation du résultat de l'exercice ;
5. Approbation des conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce ;
6. Autorisation à donner au Conseil d'administration en vue de l'achat par la Société de ses propres actions conformément à l'article L. 22-10-62 du Code de commerce ;

DE LA COMPETENCE DE L'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

1. Délégation de compétence à conférer au Conseil d'administration à l'effet de décider, soit l'émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription, d'actions et/ou de valeurs
   mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital ou donnant droit à un titre de créance, soit l'incorporation au capital de bénéfices, réserves ou primes ;
2. Délégation de compétence à conférer au Conseil d'administration, à l'effet de décider l'émission d'actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital ou donnant droit à un titre de créance, avec suppression du droit préférentiel de souscription sans indication de bénéficiaires et par offre au public;
3. Délégation de compétence à conférer au Conseil d'administration, à l'effet de décider l'émission d'actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital ou donnant droit à un titre de créance, par voie d'offre visée à l'article L.411-21° du Code monétaire et financier et dans la limite de 20% du capital social par an avec suppression du droit préférentiel de souscription sans indication de bénéficiaires;
4. Délégation de compétence à conférer au Conseil d'administration, à l'effet de décider l'émission d'actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital ou donnant droit à un titre de créance, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de catégories de bénéficiaires;
5. Autorisation à donner au Conseil d'administration, à l'effet d'augmenter le nombre de titres émis conformément aux dispositions de l'article L.225-135-1du Code de commerce, en cas de

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mise en œuvre des délégations de compétence visées aux quatre résolutions précédentes avec maintien ou suppression du droit préférentiel de souscription selon le cas;

1. Délégation de pouvoirs à consentir au Conseil d'administration, à l'effet de décider une augmentation du capital en numéraire réservée aux salariés adhérents d'un plan d'épargne entreprise conformément aux dispositions des articles L.225-129-6du Code de commerce et L.3332-18et suivants du Code du Travail, avec suppression du droit préférentiel de souscription réservée au profit des salariés de la Société ;
2. Autorisation à donner au Conseil d'administration en vue de procéder à l'attribution gratuite d'actions ;
3. Fixation du plafond global des autorisations d'émission d'actions et de valeurs mobilières donnant accès au capital applicables et de valeurs mobilières représentatives de créances ;
4. Autorisation à donner au Conseil d'administration à l'effet de réduire le capital social de la Société par voie d'annulation d'actions ;
5. Pouvoir pour formalités.

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DE LA COMPETENCE DE L'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

PREMIERE RESOLUTION

Approbation des comptes sociaux de l'exercice clos le 31 décembre 2022 et quitus aux

Administrateurs

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance :

• du rapport de gestion établi par le Conseil d'administration,
• du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes sociaux de l'exercice clos le 31 décembre 2022,

approuve les comptes annuels, à savoir le bilan, le compte de résultat et l'annexe arrêtés le 31 décembre 2022, tels qu'ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.

En conséquence, l'Assemblée Générale donne aux membres du Conseil d'administration quitus entier et sans réserve de l'exécution de leurs mandats respectifs pour l'exercice écoulé.

DEUXIEME RESOLUTION

Approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2022

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance :

• du rapport de gestion établi par le Conseil d'administration sur la situation et l'activité du Groupe
  BERKEM,
• du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2022,

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approuve les comptes consolidés, à savoir le bilan, le compte de résultat et l'annexe arrêtés le 31 décembre 2022, tels qu'ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.

TROISIEME RESOLUTION

Approbation des dépenses et charges visées au 4 de l'article 39 du Code général des impôts

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport de gestion du Conseil d'administration et du rapport des Commissaires aux comptes, statuant en application des dispositions de l'article 223 quater du Code

Général des Impôts,

constate l'existence de dépenses et charges non déductibles fiscalement telles que visées au 4 de l'article 39 du Code Général des Impôts ;

approuve le montant des dépenses et charges non déductibles de l'impôt sur les sociétés visées au 4° de l'article 39 du code général des impôts, à savoir 22.320 euros.

QUATRIEME RESOLUTION

Affectation du résultat de l'exercice

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,

Approuve la proposition du Conseil d'administration et décide d'affecter la perte de l'exercice s'élevant

• (448.342) euros, en totalité sur le poste « Primes d'émission, de fusion, d'apport », qui sera ainsi porté après affectation, à un solde créditeur de 30.754.528 euros.

CINQUIEME RESOLUTION

Approbation des conventions visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales

ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport spécial des Commissaires aux comptes,

approuve les conclusions du rapport présenté par les Commissaires aux comptes en application de l'article L.225-38 du Code de commerce sur les conventions soumises à autorisation.

SIXIEME RESOLUTION

Autorisation à donner au Conseil d'administration en vue de l'achat par la Société de ses propres

actions conformément à l'article L.22-10-62du Code de commerce

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées

générales ordinaires,

connaissance prise du rapport du Conseil d'administration, et conformément au Règlement européen n°596/2014 du Parlement européen et du Conseil du 16 avril 2014 et aux dispositions de l'article L.22-

10-62 du Code de commerce,

autorise le Conseil d'administration, avec faculté de subdélégation, à acheter ou à faire acheter, en une ou plusieurs fois les actions de la Société, portant sur un nombre d'actions n'excédant pas 10% du capital social de la Société (à quelque moment que ce soit, ce pourcentage s'appliquant à un capital ajusté en fonction des opérations l'affectant postérieurement).

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décide que le rachat par la Société de ses propres actions aura pour finalité :

• la mise en œuvre de plans d'options d'achat d'actions, de plans d'attribution gratuite d'actions, d'opérations d'actionnariat salarié réservées aux adhérents à un plan d'épargne d'entreprise, conformément aux dispositions légales en vigueur, ou d'allocation d'actions au profit des salariés et/ou dirigeants mandataires sociaux de la Société et des sociétés qui lui sont liées ;
• la remise d'actions lors de l'exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ;
• leur utilisation dans le cadre de toute opération de couverture des engagements de la Société au titre d'instruments financiers portant notamment sur l'évolution du cours des actions de la Société ;
• la conservation des actions et leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d'opérations éventuelles de croissance externe, fusion, scission ou apport ;
• l'annulation totale ou partielle des actions par voie de réduction du capital social (notamment en vue d'optimiser la gestion de la trésorerie, la rentabilité des fonds propres ou le résultat par action), sous réserve de l'adoption par la présente assemblée générale de la 15ème Résolution ci-après;
• l'animation du marché des actions dans le cadre d'un contrat de liquidité conclu avec un prestataire de service d'investissement, en conformité avec la Charte de déontologie reconnue par l'Autorité des Marchés Financiers ;
• la mise en œuvre de toute pratique de marché qui viendrait à être autorisée par l'AMF et, plus généralement, la réalisation de toutes opérations conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur.

fixe comme suit les modalités de cet achat :

Le montant maximum des fonds destinés au programme de rachat d'actions s'élève à douze millions (12.000.000) d'euros, net de frais. Ces opérations d'achat, de cession, d'échange ou de transfert pourront être effectuées par tous moyens, c'est-à-dire sur le marché ou de gré à gré, dans les limites permises par

la réglementation en vigueur. Ces opérations pourront intervenir à tout moment, dans le respect de la réglementation en vigueur, y compris en période d'offre publique, sous réserves des dispositions légales

et réglementaires en vigueur.

Il est précisé (i) qu'un montant maximum de 5% des actions composant le capital social de la Société

pourra être affecté en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d'une opération de fusion, scission ou apport, et (ii) qu'en cas d'acquisition dans le cadre d'un contrat de liquidité, le nombre d'actions pris en compte pour le calcul de la limite de 10% du montant du capital social mentionnée ci-dessuscorrespondra au nombre d'actions achetées déduction faite du nombre d'actions revendues pendant la durée de la présente autorisation.

Le prix maximum d'achat par action par la Société de ses propres actions ne devra pas excéder vingt- et-uneuros (21 €). Il est précisé qu'en cas d'opérations sur le capital, notamment par incorporation de

réserves et/ou de division ou de regroupement des actions, ce prix sera ajusté par un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital social avant l'opération et ce nombre après l'opération.

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délègue au Conseil d'administration, en cas de modification du nominal de l'action, d'augmentation de

capital par incorporation de réserves, de division, de regroupement de titres et de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d'amortissement du capital ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, le pouvoir d'ajuster les prix d'achat et de vente susvisés afin de tenir compte de l'incidence de ces opérations sur la valeur de l'action,

donne tout pouvoir au Conseil d'administration, sous réserve du strict respect des textes légaux et

réglementaires, avec faculté de subdélégation afin de :

• juger de l'opportunité de lancer un programme de rachat ;
• déterminer les conditions et modalités du programme de rachat dont notamment le prix des actions achetées ;
• effectuer par tout moyen l'acquisition, la cession ou le transfert de ces actions, passer tous ordres en bourse ;
• affecter ou réaffecter les actions acquises aux différents objectifs poursuivis dans les conditions légales et réglementaires applicables ;
• conclure tout accord en vue notamment de la tenue des registres d'achats et de ventes d'actions, effectuer toutes déclarations auprès de l'Autorité des Marchés Financiers et tout autre organisme, remplir toutes formalités ;
• établir et publier le communiqué d'information relatif à la mise en place du programme de rachat ; et
• d'une manière générale, faire tout ce qui sera nécessaire pour exécuter et mettre en œuvre la présente décision.

décide que l'autorisation est valable pour une durée maximum de dix-huit(18) mois, à compter du jour de la présente Assemblée Générale, soit jusqu'au 21 décembre 2024, date à laquelle elle sera considérée comme caduque si le Conseil d'administration n'en a pas fait usage.

Le Conseil d'administration donnera aux actionnaires réunis en assemblée générale annuelle, dans le rapport prévu à l'article L.225-100du Code de commerce et conformément à l'article L.225-211 du Code de commerce, les informations relatives à la réalisation des opérations d'achat d'actions autorisées par l'assemblée générale, notamment le nombre et le prix des actions ainsi acquises, le volume des

actions utilisées.

décide que la présente autorisation privera d'effet toute délégation antérieure ayant le même objet (14ème résolution de l'assemblée en date du 3 juin 2022).

DE LA COMPETENCE DE L'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

SEPTIEME RESOLUTION

Délégation de compétence à conférer au Conseil d'administration à l'effet de décider, soit l'émission,

avec maintien du droit préférentiel de souscription, d'actions et/ou de valeurs mobilières donnant

accès immédiatement ou à terme au capital ou donnant droit à un titre de créance, soit

l'incorporation au capital de bénéfices, réserves ou primes

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires,

connaissance prise du rapport du Conseil d'administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux dispositions de l'article L.225-129et suivants du Code de commerce,

notamment des articles L.225-129-2,L.22-10-50 et L.228-92 et L.228-93 dudit Code de commerce,

délègue au Conseil d'administration sa compétence, avec faculté de subdélégation au Directeur Général,

• l'effet de procéder, en une ou plusieurs fois, en France ou à l'étranger, dans les proportions et aux
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