AstraZeneca PLC (LSE:AZN) a fait une offre non contraignante pour acquérir Icosavax, Inc. (NasdaqGS:ICVX) auprès de RA Capital Management, L.P., Qiming U.S. Healthcare Fund II, L.P., géré par Qiming Weichuang Venture Capital Management (Shanghai) Company Limited et d'autres, pour un montant de 760 millions de dollars le 8 novembre 2023. AstraZeneca PLC (LSE:AZN) a conclu un accord pour acquérir Icosavax, Inc. (NasdaqGS:ICVX) auprès de RA Capital Management, L.P., Qiming U.S. Healthcare Fund II, L.P., géré par Qiming Weichuang Venture Capital Management (Shanghai) Company Limited et d'autres, pour un montant de 760 millions de dollars le 11 décembre 2023. Les actionnaires d'Icosavax recevront 15 dollars par action en numéraire à la clôture de la transaction, plus un droit à valeur contingente non négociable pouvant atteindre 5 dollars par action en numéraire, payable à l'atteinte d'étapes réglementaires et de ventes nettes spécifiées. En cas de résiliation de l'accord de fusion dans certaines circonstances, Icosavax devra payer à AstraZeneca une indemnité de résiliation de 27 230 000 dollars. L'accord de fusion prévoit également qu'AstraZeneca devra payer à Icosavax une indemnité de résiliation inversée de 47 640 000 dollars en cas de résiliation de l'accord de fusion dans des circonstances spécifiques.

La clôture de l'offre publique d'achat est soumise à certaines conditions, y compris l'apport d'actions représentant au moins la majorité du nombre total d'actions en circulation d'Icosavax, ainsi que d'autres conditions de clôture et autorisations réglementaires habituelles. Une fois l'offre réussie, une filiale d'AstraZeneca sera fusionnée avec Icosavax et toutes les actions ordinaires restantes d'Icosavax seront annulées et converties en droit de recevoir la même contrepartie (y compris le droit à la valeur conditionnelle) par action payable dans le cadre de l'offre publique d'achat. Sous réserve de la satisfaction des conditions de l'accord de fusion, l'acquisition devrait être finalisée au cours du premier trimestre 2024. Le conseil d'administration d'Icosavax (le conseil) a déterminé à l'unanimité que l'accord de fusion et les transactions envisagées par l'accord de fusion, y compris l'offre et la fusion, sont souhaitables, équitables et dans le meilleur intérêt de la société et de ses actionnaires et a déclaré qu'il était souhaitable pour la société de conclure l'accord de fusion. La clôture de l'offre publique d'achat reste soumise, entre autres conditions, à l'expiration ou à la résiliation de la période d'attente applicable en vertu de la loi HSR. En conséquence, AstraZeneca prolonge l'offre publique d'achat, qui devait précédemment expirer le 26 janvier 2024 à 23 h 59 minutes, heure de New York, jusqu'au 16 février 2024 à 23 h 59 minutes, heure de New York.

Daniel Rees, Matt Bush, Cheston Larson, Elizabeth Richards, Betty Pang, Chad Jennings, Chris Hazuka, Jennifer Barry, Andrea Ramezan-Jackson, Holly Bauer, Amanda Reeves, Patrick English, Heather Deixler et Catherine Hein de Latham & Watkins LLP, Eveline Van Keymeulen de Latham & Watkins LLP (Paris) ont agi en tant que conseillers juridiques et Centerview Partners LLC a agi en tant que conseiller financier et fairness opinion pour Icosavax. Sebastian L. Fain, Oliver J. Board, Nicole F. Foster, Jordan Salzman, Mary Lehner, Jenny Leahy, Simon Priddis, Laura Onken et Claude Stansbury du cabinet Freshfields ont agi en tant que conseillers juridiques d'AstraZeneca. Stuart Cable, James Matarese et Blake Liggio de Goodwin Procter ont conseillé Centerview Partners LLC. Dans le cadre des services de Centerview en tant que conseiller financier du conseil d'administration d'Icosavax, Icosavax a accepté de payer à Centerview des honoraires globaux d'environ 21 millions de dollars, dont 1,5 million de dollars était payable à la remise de l'avis de Centerview et environ 19,5 millions de dollars sont payables sous réserve de la réalisation de l'opération. Equiniti Trust Company a agi en tant que dépositaire pour AstraZeneca. Innisfree M&A Incorporated a agi en tant qu'agent d'information pour Icosavax.

AstraZeneca PLC (LSE:AZN) a finalisé l'acquisition d'Icosavax, Inc. (NasdaqGS:ICVX) auprès de RA Capital Management, L.P., Qiming U.S. Healthcare Fund II, L.P., géré par Qiming Weichuang Venture Capital Management (Shanghai) Company Limited et d'autres, le 19 février 2024. L'acquisition a été réalisée par le biais d'une offre publique d'achat de toutes les actions en circulation d'Icosavax pour un prix de 15,00 $ par action en espèces à l'avance, plus un droit à valeur contingente non négociable pour un maximum de 5,00 $ par action en espèces, payable à l'atteinte d'une étape réglementaire spécifiée et d'une étape de vente spécifiée, qui a été suivie d'une fusion statutaire par laquelle toutes les actions d'Icosavax qui n'avaient pas été valablement présentées ont été converties en un droit de recevoir la même contrepartie. A l'expiration de l'offre publique d'achat, 35.912.932 actions d'Icosavax ont été valablement présentées et non valablement retirées de l'offre publique d'achat, ce qui représente environ 70,7% des actions ordinaires en circulation d'Icosavax, et ces actions ont été acceptées pour paiement et seront payées rapidement conformément aux termes de l'offre publique d'achat. Les actions d'Icosavax seront radiées du Nasdaq Stock Market et Icosavax mettra fin à son enregistrement en vertu du U.S. Securities Exchange Act de 1934. Suite à l'acquisition, Icosavax est devenue une filiale d'AstraZeneca, avec des opérations à Seattle, aux Etats-Unis.