MasTec, Inc. (NYSE:MTZ) a conclu un accord définitif pour acquérir Infrastructure and Energy Alternatives, Inc. (NasdaqCM:IEA) auprès d'un groupe d'actionnaires pour un montant d'environ 710 millions de dollars le 24 juillet 2022. Selon les termes et sous réserve des conditions énoncées dans l'accord de fusion, MasTec paiera pour chaque action ordinaire en circulation d'IEA 10,50 $ en espèces et 0,0483 d'une action ordinaire de MasTec. MasTec prévoit de payer une contrepartie en espèces globale d'environ 600 millions de dollars et d'émettre un total d'environ 2,8 millions d'actions dans le cadre de la Fusion. La contrepartie en espèces sera financée par une combinaison d'espèces en main, de tirages dans le cadre de notre facilité de crédit existante et de financement par emprunt supplémentaire. MasTec a obtenu un financement relais engagé de Bank of America et J.P. Morgan, si cela s'avérait nécessaire, pour réaliser la transaction. MasTec, cependant, a l'intention de poursuivre certaines autres alternatives de financement par emprunt pour financer la partie en espèces de la contrepartie de la transaction. Le financement en vertu des lettres d'engagement de la dette prévoit des facilités de crédit consistant en : (i) un accord pour arranger des facilités de prêt à terme à tirage différé de premier rang non garanti d'un montant principal total allant jusqu'à 1 milliard de dollars, et/ou (ii) un engagement pour fournir une facilité de prêt relais de premier rang non garanti de 364 jours d'un montant principal total allant jusqu'à 1 milliard de dollars. En cas de résiliation de l'accord de fusion dans certaines circonstances précises, l'IEA serait tenue de verser à MasTec une indemnité de résiliation de 27,5 millions de dollars. Si la fusion est réalisée, les actions d'IEA seront retirées de la cote du Nasdaq et désenregistrées en vertu du Securities Exchange Act de 1934. J.P. Roehm restera président et chef de la direction d'IEA, l'équipe de direction restera la même et le siège social restera à Indianapolis.

La réalisation de la fusion est soumise à diverses conditions, notamment : (1) l'approbation des actionnaires d'IEA, (2) l'absence d'ordonnance restrictive, d'injonction, de jugement, d'ordonnance ou de décret par tout tribunal compétent ou toute autre loi interdisant la réalisation de la fusion, (3) l'expiration ou la fin de la période d'attente applicable de la loi Hart-Scott-Rodino, (4) les actions ordinaires de MasTec à émettre dans le cadre de la Fusion auront été approuvées pour la cotation à la Bourse de New York, (5) l'efficacité de la déclaration d'enregistrement sur le formulaire S-4 à déposer par MasTec conformément à laquelle l'émission de ces actions ordinaires de la Société sera enregistrée en vertu du Securities Act de 1933, tel qu'amendé, et (6) d'autres conditions de clôture habituelles, y compris (a) sous réserve des qualificatifs de matérialité, l'exactitude des déclarations et garanties de chaque partie en vertu de l'Accord de Fusion, (b) le respect par chaque partie, à tous égards importants, de ses obligations et engagements en vertu de l'Accord de Fusion (c) les approbations réglementaires et (d) l'absence d'un effet défavorable important, tel que décrit dans l'Accord de Fusion, en ce qui concerne chaque partie à celui-ci. La réalisation de la Fusion n'est pas conditionnée par la réception du financement par MasTec. La transaction a été approuvée à l'unanimité par les conseils d'administration de MasTec et de l'IEA. Parallèlement à la signature de l'accord de fusion, certains actionnaires, qui détiennent collectivement 16 772 434 actions d'IEA, soit environ 35 % des actions d'IEA en circulation, ont conclu un accord de vote et de soutien (l'accord de vote) avec MasTec, dans lequel ils ont accepté, entre autres choses et sous réserve des conditions de l'accord de vote, de voter les actions d'IEA qu'ils détiennent en faveur de l'adoption de l'accord de fusion. En date du 6 septembre 2022, la période d'attente en vertu de la loi sur les améliorations antitrust Hart-Scott-Rodino de 1976, telle que modifiée, a expiré. La déclaration d'enregistrement sur le formulaire S-4 a été déclarée effective le 8 septembre 2022. La transaction devrait être clôturée à la fin du quatrième trimestre 2022 et être relutive pour le BPA ajusté de MasTec en 2023 avant les bénéfices des synergies, avec des synergies potentielles de revenus et opérationnelles en 2024 et au-delà. En date du 6 septembre 2022, la finalisation de la transaction est prévue en octobre 2022.

J.P. Morgan Securities LLC fait office de conseiller financier de MasTec, et Philip Richter et Maxwell Yim de Fried Frank Harris Shriver & Jacobson LLP et Holland & Knight LLP font office de conseillers juridiques. Lazard agit en tant que conseiller financier de IEA, et Barbara L. Becker, Saee M. Muzumdar et Andrew Kaplan de Gibson, Dunn & Crutcher LLP agissent en tant que conseillers juridiques. Lazard Freres & Co. LLC a agi en tant que fournisseur d'avis d'équité pour le conseil d'administration de l'IEA. Jakob Rendtorff de Simpson Thacher & Bartlett LLP a agi en tant que conseiller juridique de J.P. Morgan Securities LLC dans le cadre de la transaction. Kenneth M. Schneider et Michael Vogel de Paul, Weiss, Rifkind, Wharton & Garrison LLP ont agi comme conseillers juridiques d'Ares Management LLC et d'Ares Management Corporation dans la transaction. D.F. King & Co., Inc. a agi en tant que solliciteur de procurations auprès d'Infrastructure and Energy Alternatives pour des honoraires d'environ 15 000 $, plus des dépenses raisonnables. IEA a accepté de payer à Lazard des honoraires basés sur la contrepartie globale impliquée dans la fusion, calculée immédiatement avant la clôture de la fusion (au 25 août 2022, ce montant était estimé à environ 17 millions de dollars), qui sont payables en fonction de la consommation de la fusion.

MasTec, Inc. (NYSE:MTZ) a conclu l'acquisition d'Infrastructure and Energy Alternatives, Inc. (NasdaqCM:IEA) auprès d'un groupe d'actionnaires le 7 octobre 2022. Les actionnaires d'Infrastructure and Energy Alternatives, Inc. ont approuvé la transaction lors d'une assemblée spéciale tenue le 7 octobre 2022.
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