TABLEAU EXPLICATIF CONCERNANT LES DELEGATIONS ET AUTORISATIONS FINANCIERES DEVANT ETRE SOUMISES A

L'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

DU 20 MAI 2024

Chers Actionnaires,

Vous aviez déjà approuvé, lors de l'assemblée générale du 12 mai 2023 (« l'AGE 2023 ») des actionnaires d'Innate Pharma (la « Société ») un certain nombre de délégations financières. La plupart ont une durée de 26 mois ; il n'est donc normalement pas nécessaire de les renouveler lors de l'assemblée générale du 20 mai 2024 (« l'AGE 2024 »). Toutefois, une proposition de loi (n°2321) « visant à accroître le financement des entreprises et l'attractivité de la France » a été présentée à l'Assemblée nationale le 12 mars 2024. Cette proposition contient des dispositions qui impacteraient la rédaction de ces résolutions.

Afin de pouvoir bénéficier de ces nouvelles règles lorsqu'elles seront adoptées (si elles le sont), il est proposé de renouve ler par avance, en les modifiant, certaines des résolutions adoptées lors de l'AGE 2023, tout en leur donnant une durée de vie plus courte - 18 mois, afin de retrouver en 2025, comme tous les deux ans, le renouvellement complet de toutes ces délégations financières. Nous vous renvoyons au Rapport du Directoire à l'Assemblée Générale (Section II. 1) pour de plus amples explications sur les modifications potentielles provenant de la proposition de loi (n°2321) « visant à accroître le financement des entreprises et l'attractivité de la France ».

Il est par ailleurs proposé lors de l'AGE 2024 de renouveler et de compléter les délégations et autorisations financières relatives aux instruments de participation au capital des mandataires sociaux et des salariés de la Société et de ses filiales.

Le tableau ci-après présente de manière synthétique :

  • un rappel des principaux éléments concernant les résolutions adoptées lors de l'AGE 2023 qui resteront en vigueur et inchangées postérieurement à l'AGE 2024 ;
  • une explication des principaux éléments concernant chacune des résolutions financières qui seront soumises à l'AGE 2024.

1

N° de la résolution

OBJET DE LA RESOLUTION

EXPLICATIONS

  1. Rappel des résolutions adoptées lors de l'AGE 2023 et toujours en vigueur

22

Délégation de compétence au Directoire à l'effet d'émettre des actions ordinaires de la Société et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, avec maintien du droit préférentiel desouscription des actionnaires (« DPS »)

  • Maintien du DPS : augmentations de capital dans lesquelles les actionnaires bénéficient d'un droit préférentiel de souscription à titre irréductible (proportionnellement au nombre de DPS qu'ils détiennent) et, le cas échéant, à titre réductible.
  • Montant nominal total des augmentations de capital pouvant être décidées en application de cette résolution : 1 207 776,85 euros.
  • Nombre maximum d'actions pouvant être émises sur la base de cette résolution : 24 155 537 actions.
  • Imputation du montant de chaque augmentation de capital décidée en application de cette résolution sur le plafond global de 1 207 776,85 euros (31ème résolution de l'AGE 2023).
  • Montant nominal maximum des titres de créances donnant accès au capital pouvant être émis en application de cette résolution : 150 000 000 euros.
  • Si la totalité de l'augmentation de capital n'est pas souscrite, possibilité pour le Directoire de limiter le montant de l'augmentation de capital au ¾ du montant total décidé au moins.
  • Utilisation de cette délégation par le Directoire soumise à l'autorisation préalable du Conseil de surveillance.
  • Annule la 18ème résolution de l'assemblée générale du 20 mai 2022.
  • Durée de la délégation : 26 mois.

2

N° de la

OBJET DE LA RESOLUTION

EXPLICATIONS

résolution

• Possibilité d'effectuer une augmentation de capital avec suppression du DPS et de réserver le droit

de souscrire à :

- tout établissement de crédit français ou étranger,

- tout prestataire de services d'investissement français ou étranger, ou

- tout établissement étranger ayant un statut équivalent,

Intervenant dans le cadre d'un Programme ATM mis en place par la Société.

• Montant nominal total des augmentations de capital pouvant être décidées en application de cette

résolution : 1 207 776,85 euros.

• Nombre maximum d'actions pouvant être émises sur la base de cette résolution : 24 155 537 actions.

Délégation de compétence au Directoire à l'effet

d'émettre des actions ordinaires de la Société, avec

• Imputation du montant de chaque augmentation de capital décidée en application de cette résolution

suppression du droit préférentiel de souscription

sur le plafond global de 1 207 776,85 euros (31ème résolution de l'AGE 2023).

des actionnaires et au profit d'une catégorie de

27

personnes

répondant

à des

caractéristiques

• Prix d'émission minimum :

déterminées dans le cadre d'un contrat de

financement

en

fonds

propres

sur le marché

- Moyenne pondérée par les volumes (dans le carnet d'ordre central et hors blocs hors

américain dit «

At-The-Market » ou « Programme

marché) des cours de l'action de la Société au cours des cinq dernières séances de bourse

ATM »

précédant la fixation du prix d'émission

- Le dernier cours de clôture de l'action de la Société précédant la fixation du prix d'émission

Dans les deux cas : possible décote maximum de 15 %

• Montant nominal maximum des titres de créances donnant accès au capital pouvant être émis en

application de cette résolution : 150 000 000 euros.

• Utilisation de cette délégation par le Directoire soumise à l'autorisation préalable du Conseil de

surveillance.

• Durée de la délégation : 18 mois. Le renouvellement de cette résolution n'est pas demandé.

3

N° de la

OBJET DE LA RESOLUTION

EXPLICATIONS

résolution

• Option de surallocation : possibilité d'augmenter la taille de l'opération initiale,

- dans les 30 jours de la clôture de la souscription, et

Autorisation donnée au Directoire en cas

- dans la limite de 15 % de l'émission initiale et même prix que l'émission initiale.

28

d'augmentation de capital, avec ou sans

• Imputation du montant de chaque augmentation de capital décidée en application de cette résolution sur le

suppression du DPS, d'augmenter de 15% le

plafond global de 1 207 776,85 euros (31ème résolution de l'AGE 2023).

nombre de titres à émettre

• Application aux augmentations de capital avec ou sans DPS (résolutions n°22et 27 de l'AGE 2023).

• Durée de la délégation : 26 mois.

• Augmentation de capital effectuée pour une OPE.

• Montant nominal total des augmentations de capital pouvant être décidées en application de cette

résolution : 1 207 776, 85 euros.

Délégation de compétence au Directoire à l'effet

• Nombre maximum d'actions pouvant être émises sur la base de cette résolution : 24 155 537 actions.

• Imputation du montant de chaque augmentation de capital décidée en application de cette résolution sur le

d'émettre des actions ordinaires et/ou des valeurs

30

mobilières donnant accès au capital de la Société,

plafond global de 1 207 776, 85 euros (31ème résolution de l'AGE 2023).

en cas d'offre publique d'échange (OPE) initiée par

• Utilisation de cette délégation par le Directoire soumise à l'autorisation préalable du Conseil de

la Société

surveillance.

• Annule la 25ème résolution de l'assemblée générale 20 mai 2022.

• Durée de la délégation : 26 mois.

• Plafond global de 1 207 776,85 euros cumulatif aux résolutions n°22, 27, 28 et 30 de l'AGE 2023 et aux

31

Limitation globale des autorisations

résolutions 19 à 23 de l'AGE 2024 (voir ci-dessous).

4

N° de la

résolution

OBJET DE LA RESOLUTION

EXPLICATIONS

  1. Résolutions soumises à l'AGE 2024

19

Délégation de compétence au Directoire à l'effet d'émettre des actions ordinaires de la Société et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, avec suppression du DPS, par une offre au public

  • Suppression du DPS : les actionnaires ne bénéficient plus d'un droit préférentiel de souscription et tous les investisseurs peuvent y participer. Toutefois, le Directoire a la possibilité de prévoir un droit de priorité pour les actionnaires (à titre irréductible et/ou réductible).
  • Montant nominal total des augmentations de capital pouvant être décidées en application de cette résolution : 1 207 776,85 euros.
  • Nombre maximum d'actions pouvant être émises sur la base de cette résolution : 24 155 537 actions.
  • Imputation du montant de chaque augmentation de capital décidée en application de cette résolution sur le plafond global de 1 207 776,85 euros (31ème résolution de l'AGE 2023).
  • Prix d'émission minimum : (i) la valeur minimum fixée par la loi et les règlements applicables au moment de l'usage de la délégation, soit actuellement la moyenne pondérée des cours des 3 dernières séances de bourse précédant le début de l'offre au public (possible décote maximum de 10 ou (ii) à défaut de prix minimum prévu par les dispositions législatives ou règlementaires applicables au jour de l'émission, la moyenne pondérée des cours des 5 dernières séances de bourse précédant le début de l'offre au public
    (possible décote maximum de 15%) - cette dernière option ayant été rajoutée pour permettre à la Société de bénéficier de la suppression du concept de prix minimum, suppression actuellement envisagée par la proposition de loi précitée.
  • Montant nominal maximum des titres de créances donnant accès au capital pouvant être émis en application de cette résolution : 150 000 000 euros. La capacité d'augmenter la taille de l'opération de 15 %,
    à l'intérieur de ce montant nominal maximum, est intégrée au texte de cette résolution.
  • Utilisation de cette délégation par le Directoire soumise à l'autorisation préalable du Conseil de surveillance.
  • Annule la 23ème résolution de l'assemblée générale du 12 mai 2023.
  • Durée de la délégation : 18 mois.

5

N° de la

OBJET DE LA RESOLUTION

EXPLICATIONS

résolution

• Possibilité d'effectuer une augmentation de capital avec suppression du DPS par placement privé réservée

à des investisseurs qualifiés ou à un cercle restreint d'investisseurs au sens du 1° de l'article L.411-2 du

Code monétaire et financier.

• Montant nominal total des augmentations

de capital pouvant être décidées en application de cette

résolution : 1 207 77,85euros.

• Nombre maximum d'actions pouvant être émises sur la base de cette résolution : 24 155 537 actions.

• Imputation du montant de chaque augmentation de capital décidée en application de cette résolution sur le

plafond global de 1 207 776,85 euros (31ème résolution de l'AGE 2023).

20

Délégation de compétence au Directoire à l'effet

•Prix d'émission minimum : (i) la valeur minimum fixée par la loi et les règlements applicables au moment de

d'émettre des actions ordinaires de la Société et/ou

l'usage de la délégation, soit actuellement la moyenne pondérée des cours des 3 dernières séances de

des valeurs mobilières donnant accès au capital de

bourse précédant le début de l'offre au public (possible décote maximum de 10 %) ou (ii) à défaut de prix

la Société, avec suppression du DPS, dans le cadre

minimum prévu par les dispositions législatives ou règlementaires applicables au jour de l'émission, la

d'une offre de « placement privé » visée au 1° de

moyenne pondérée des cours des 5 dernières séances de bourse précédant le début de l'offre au public

l'article L. 411-2 du Code monétaire et financier

(possible décote maximum de 15%). Cette dernière option ayant été rajoutée pour permettre à la Société de

bénéficier de la suppression du concept de prix minimum, suppression actuellement envisagée par la

proposition de loi précitée.

• Montant nominal maximum des titres de

créances donnant accès au capital pouvant être émis en

application de cette résolution : 150 000 000 euros. La capacité d'augmenter la taille de l'opération de 15 %,

à l'intérieur de ce montant nominal maximum, est intégrée au texte de cette résolution.

• Utilisation de cette délégation par le Directoire soumise à l'autorisation préalable du Conseil de surveillance.

• Annule la 24ème résolution de l'assemblée générale du 12 mai 2023.

• Durée de la délégation : 18 mois.

6

N° de la

OBJET DE LA RESOLUTION

EXPLICATIONS

résolution

• Possibilité d'effectuer une augmentation de capital avec suppression du DPS avec une règle sur le prix

minimum différente de la règle légale : prix au moins égal à la moyenne pondérée par les volumes des

21

Détermination du prix d'émission des actions

cours de l'action de la Société sur Euronext des 5 dernières séances de bourse précédant la fixation du prix

d'émission (décote maximum de 15 %).

ordinaires et/ou de toutes valeurs mobilières

• Limitation selon les dispositions légales en vigueur au jour de l'émission, soit, actuellement, 10 % du capital

donnant accès au capital, en cas de suppression du

DPS, dans la limite annuelle de 10% du capital

par an.

• Application aux augmentations de capital sans DPS (résolutions n°19 et 20 de l'AGE 2024).

• Durée de la délégation : 18 mois.

7

N° de la

OBJET DE LA RESOLUTION

EXPLICATIONS

résolution

  • Possibilité d'effectuer une augmentation de capital avec suppression du DPS et de réserver le droit de souscrire :

(a) dans le cadre d'un accord industriel ou stratégique avec la Société, à :

  • des sociétés industrielles ou commerciales du secteur pharmaceutique/biotechnologique, ou
  • des sociétés d'investissement ou à des sociétés de gestion de fonds, ou à des fonds gestionnaires d'épargne collective, de droit français ou de droit étranger, ou
  • toute autre personne morale (y compris un trust) ou physique, investissant à titre habituel dans le secteur pharmaceutique/biotechnologique, et

(b) dans le cadre d'une offre visée au 1° de l'article L.411-2 du Code monétaire et financier pour les investisseurs français et par des dispositions équivalentes pour des investisseurs étrangers à :

  • des sociétés industrielles ou commerciales du secteur pharmaceutique/biotechnologique, ou
  • des sociétés d'investissement ou à des sociétés de gestion de fonds, ou à des fonds gestionnaires d'épargne collective, de droit français ou de droit étranger, investissant à titre habituel dans le secteur pharmaceutique/biotechnologique ; ou

Délégation de compétence au Directoire à l'effet

▪ toute autre personne morale (y compris un trust) ou physique, investissant à titre habituel dans le secteur

pharmaceutique/biotechnologique,

22

d'émettre des actions ordinaires de la Société et/ou

répondant, dans chacun des cas visés ci-dessus, aux critères pour participer à une telle offre, ou encore

des valeurs mobilières donnant accès au capital de

la Société, avec suppression du DPS et au profit de

▪ des prestataires de services d'investissement français ou étrangers susceptibles de garantir une telle offre.

catégories de personnes

(c) dans le cadre d'une opération de financement par de la dette auprès d'établissements de crédit ou d'autres

institutions accordant ce type de financement aux prêteurs en question.

• Montant nominal total des augmentations de capital pouvant être décidées en application de cette

résolution : 1 207 776,85 euros. La capacité d'augmenter la taille de l'opération de 15 %, à l'intérieur de ce

montant nominal maximum, est intégrée au texte de cette résolution.

• Nombre maximum d'actions pouvant être émises sur la base de cette résolution : 24 155 537 actions.

• Imputation du montant de chaque augmentation de capital décidée en application de cette résolution sur le

plafond global de 1 207 776,85 euros (31ème résolution de l'AGE 2023).

• Prix d'émission minimum : moyenne pondérée des cours des 5 dernières séances de bourse précédant la

fixation du prix d'émission (possible décote maximum de 15 %).

• Montant nominal maximum des titres de créances donnant accès au capital pouvant être émis en

application de cette résolution : 150 000 000 euros.

• Utilisation

de cette délégation par le Directoire soumise à l'autorisation préalable du Conseil de

surveillance.

• Annule la 26ème résolution de l'assemblée générale du 12 mai 2023.

•

8

Durée de la délégation : 18 mois.

N° de la

OBJET DE LA RESOLUTION

EXPLICATIONS

résolution

  • Possibilité de procéder à une augmentation de capital pour rémunérer des apports constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital.
  • Limitation selon les dispositions légales en vigueur au jour de l'émission, soit, actuellement, 10 % du capital au moment de l'émission.

23 Délégation de pouvoirs au Directoire à l'effet • Montant nominal maximum des titres de créances donnant accès au capital pouvant être émis en

d'émettre des actions ordinaires et/ou des valeurs application de cette résolution : 150 000 000 euros.

mobilières donnant accès au capital de la Société,

• Imputation du montant de chaque augmentation de capital décidée en application de cette résolution sur le

en rémunération d'apports en nature constitués de

plafond global de 1 207 776,85 euros (31ème résolution de l'AGE 2023).

titres de capital ou de valeurs mobilières donnant

accès au capital

• Utilisation de cette délégation par le Directoire soumise à l'autorisation préalable du Conseil de

surveillance.

• Annule la 29ème résolution de l'assemblée générale du 12 mai 2023.

• Durée de la délégation : 18 mois.

• Options de souscriptions et/ou d'achat d'actions au profit de dirigeants salariés, de membres du

Comité exécutif salariés et/ou de mandataires sociaux de la Société ou de ses filiales

• Montant nominal total de l'augmentation de capital pouvant être décidée en application de cette

Autorisation consentie au Directoire pour consentir

résolution : 7 500 euros.

24

des options

de

souscriptions et/ou d'achat

• Nombre maximum d'actions pouvant être émises sur la base de cette résolution : 150 000 actions

d'actions au

profit de dirigeants salariés, de

ordinaires.

membres du Comité exécutif salariés et/ou de

mandataires sociaux de la Société ou de ses filiales

• Utilisation de cette délégation par le Directoire soumise à l'autorisation préalable du Conseil de

surveillance.

• Durée de la délégation : 38 mois.

9

N° de la

OBJET DE LA RESOLUTION

EXPLICATIONS

résolution

  • Attribution d'actions gratuites de performance (les AGA de Performance) au profit (i) de dirigeants salariés, de membres du Comité exécutif salariés, de cadres supérieurs salariés et/ou de mandataires sociaux (résolution n°25) et (ii) de membres du personnel (résolution n°26) de la Société et de ses filiales consolidées éligibles en application des articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce (liste des bénéficiaires concernés arrêtée par le Directoire).
  • Montant nominal maximal total des augmentations de capital pouvant être décidées en application de ces résolutions résultant de l'attribution et de l'acquisition définitive de la totalité des AGA de Performance :

(i) au profit de dirigeants salariés, de membres du Comité exécutif salariés, de cadres supérieurs salariés

Autorisation consentie au Directoire pour procéder

et/ou de mandataires sociaux (résolution n°25) : 71 250 euros ;

à des attributions d'actions gratuites existantes ou

(ii) de membres du personnel (résolution n°26) : 60 000 euros.

à émettre sur la base de l'atteinte de critères de

25 et 26

• Nombre maximum d'actions pouvant être émises sur la base de ces résolutions :

performance au profit de dirigeants salariés, de

membres du Comité exécutif salariés, de cadres

(ii)

au profit de dirigeants salariés, de membres du Comité exécutif salariés, de cadres supérieurs

supérieurs salariés et/ou de mandataires sociaux et

salariés et/ou de mandataires sociaux (résolution n°25) : 1 425 000 ;

des membres du personnel de la Société ou de ses

filiales

(ii) de membres du personnel (résolution n°26) : 1 200 000.

Le nombre maximum d'AGA de Performance pouvant être définitivement acquises dépendra de l'atteinte de

conditions de performance définis par le Conseil de surveillance, sur recommandation du Comité des

rémunérations et des nominations.

• Période d'acquisition maximale de trois ans à compter de l'attribution, sous condition de présence.

• Utilisation de cette délégation par le Directoire soumise à l'autorisation préalable du Conseil de surveillance.

• Prive d'effet les autorisations accordées par les 32ème et 33ème résolutions de l'AGE 2023.

• Durée des délégations : 38 mois.

10

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Innate Pharma SA published this content on 22 April 2024 and is solely responsible for the information contained therein. Distributed by Public, unedited and unaltered, on 22 April 2024 13:59:04 UTC.