United Therapeutics Corporation (NasdaqGS:UTHR) a conclu un accord définitif pour l'acquisition de Miromatrix Medical Inc. (NasdaqCM:MIRO) auprès de Gagnon Securities, LLC et autres pour 91,4 millions de dollars le 29 octobre 2023. United Therapeutics lancera une offre publique d'achat pour acquérir toutes les actions en circulation de Miromatrix pour un prix d'achat de 3,25 $ par action en espèces à la clôture, plus (b) un droit à valeur conditionnelle par action (chacun, un " CVR " et collectivement, les " CVR "), qui représentera le droit contractuel de recevoir jusqu'à 1,75 $ par CVR en espèces, (un total d'environ 54,0 millions de dollars) sans intérêt et moins toute retenue d'impôt requise (le " paiement d'étape "), à l'atteinte d'une certaine étape spécifiée (le " Milestone ") conformément à l'accord définitif d'acquisition de Miromatrix Medical Inc.Milestone") conformément aux termes et sous réserve des conditions d'un accord de droits à valeur conditionnelle (l'"Accord CVR") à conclure par United Therapeutics Corporation et Continental Stock Transfer & Trust Company en tant qu'agent des droits (l'"Agent des droits"), ou tout autre agent choisi par United Therapeutics Corporation et raisonnablement acceptable par la Société (la Contrepartie en espèces plus un CVR, collectivement, la "Contrepartie de l'offre"). Après la clôture de l'offre publique d'achat, United Therapeutics acquerra toutes les actions de Miromatrix qui n'auront pas été apportées à l'offre publique d'achat par le biais d'une fusion de deuxième étape pour la même contrepartie que celle versée dans le cadre de l'offre publique d'achat. Le prix d'achat payable à la clôture représente une prime d'environ 170 % par rapport au cours moyen pondéré en fonction du volume sur 30 jours des actions ordinaires de Miromatrix se terminant le 27 octobre 2023, dernier jour de bourse avant l'annonce de la transaction. L'accord de fusion prévoit également qu'en cas de résiliation de l'accord de fusion dans des circonstances précises, y compris la résiliation par la société pour accepter et conclure un accord concernant une proposition supérieure, Miromatrix Medical Inc. devra payer à United Therapeutics Corporation une indemnité de résiliation d'un montant de 4 millions de dollars. United Therapeutics paiera une indemnité de rupture de 8 millions de dollars, sous réserve de toute réduction ou compensation des dommages-intérêts antitrust.

Cette transaction n'est soumise à aucune condition de financement et devrait être finalisée en décembre 2023, sous réserve des conditions de clôture habituelles, y compris l'offre d'une majorité des actions ordinaires en circulation de Miromatrix, sous réserve de l'examen par la U.S. Securities and Exchange Commission, qui peut avoir un impact sur la valeur de l'action Miromatrix. Le Conseil d'administration de Miromatrix Medical a décidé de procéder à la clôture en décembre 2023, sous réserve des conditions de clôture habituelles, y compris l'offre de la majorité des actions ordinaires en circulation de Miromatrix, sous réserve de l'examen de la Securities and Exchange Commission des États-Unis, qui peut avoir une incidence sur le calendrier, d'obtenir tous les consentements, approbations ou renonciations requis de la part de tiers, y compris en vertu de tout contrat important, d'obtenir toutes les actions ou non-actions, renonciations, consentements, approbations, ordonnances et autorisations nécessaires de la part des entités gouvernementales, d'effectuer tous les enregistrements, déclarations et dépôts nécessaires et de faire tous les efforts raisonnables pour obtenir une approbation ou une renonciation de la part d'une entité gouvernementale ou pour éviter toute action de la part d'une entité gouvernementale, et de signer et de livrer tous les instruments supplémentaires nécessaires pour réaliser les transactions envisagées par les présentes et pour réaliser pleinement les objectifs du présent accord. Le conseil d'administration de Miromatrix Medical a unanimement (i) déterminé que les conditions de l'accord de fusion, de l'offre, de la fusion, de l'accord CVR et des autres transactions envisagées par l'accord de fusion sont équitables et dans le meilleur intérêt de la société et de ses actionnaires, (ii) a approuvé et déclaré opportun l'Accord de Fusion et les transactions envisagées par celui-ci, y compris l'Offre, la Fusion et l'Accord CVR, (iii) a décidé que la Fusion serait régie par la Section 251(h) de la DGCL, et (iv) a décidé de recommander aux actionnaires de la Société d'accepter l'Offre et l'Accord CVR.Les actionnaires de la Société ont accepté l'offre et apporté leurs actions conformément à l'offre. Au 12 décembre 2023, l'offre de rachat a expiré et un total de 22 876 102 actions, représentant environ 83,43 % des actions en circulation, ont été valablement présentées et acceptées par United Therapeutics pour le paiement. En conséquence, la condition minimale a été remplie. La fusion devrait être finalisée le 13 décembre 2023.

Stephen Glover et Alexander Orr de Gibson, Dunn & Crutcher LLP sont les conseillers juridiques de United Therapeutics. Piper Sandler agit en tant que conseiller financier principal et fournisseur d'avis d'équité et recevra des honoraires d'environ 2,5 millions de dollars, (i) dont 0,75 million de dollars était payable lors de la remise de l'avis de Piper Sandler ; et Steven C. Kennedy, Michael A. Stanchfield et Brandon C. Mason de Faegre Drinker Biddle & Reath LLP ont agi en tant que conseillers juridiques de Miromatrix. Craig-Hallum Capital Group LLC a également agi en tant que conseiller financier de Miromatrix et recevra des honoraires de 0,5 million de dollars pour ses services. Continental Stock Transfer & Trust Company a agi en tant qu'agent de transfert pour Miromatrix Medical. Innisfree M&A Incorporated a agi en tant qu'agent d'information pour Miromatrix Medical dans le cadre de la transaction.

United Therapeutics Corporation (NasdaqGS:UTHR) a conclu l'acquisition de Miromatrix Medical Inc. (NasdaqCM:MIRO) auprès de Gagnon Securities, LLC et autres le 13 décembre 2023.