Societe Parisienne d'Apports en Capital SPAC : Franchissements de seuils et déclaration d'intention

222C0873

FR0011277391-FS0272 20 avril 2022

Déclarations de franchissements de seuils et déclaration d'intention

(article L. 233-7 du code de commerce)

IL EST RAPPELE QUE LA PRESENTE DECLARATION EST ETABLIE SOUS LA RESPONSABILITE DU DECLARANT, LA PUBLICATION DE CET AVIS N'IMPLIQUANT PAS LA VERIFICATION PAR L'AMF DES INFORMATIONS COMMUNIQUEES.

MYHOTELMATCH

(Euronext Paris)

1.

Par courriers reçus le 7 avril 2022, complété notamment par un courrier reçu le 14 avril, l'Autorité des marchés financiers a été destinataire des déclarations de franchissements de seuils suivantes, à titre de régularisation :

• - la société Ott Partners Enterprises Company Limited1 (ci-après Ott Partners Limited) a déclaré avoir franchi individuellement en baisse, le 11 mai 2021, les seuils de 15% du capital et des droits de vote de la société MYHOTELMATCH et détenir, individuellement, à cette date, 17 000 000 actions MYHOTELMATCH2 représentant autant de droits de vote, soit 10,20% du capital et des droits de vote de cette société3 ; et

• - la société Ott Holding Enterprises Company Limited4 (ci-après Ott Holding Limited) a déclaré avoir franchi individuellement en hausse, le 11 mai 2021, les seuils de 5% du capital et des droits de vote de la société MYHOTELMATCH et détenir, individuellement, à cette date, 15 445 000 actions MYHOTELMATCH représentant autant de droits de vote, soit 9,27% du capital et des droits de vote de cette société3.

  Ces franchissements de seuils résultent d'acquisitions d'actions MYHOTELMATCH hors marché par la société Ott Holdings Limited auprès de la société Ott Partners Limited, dans le cadre d'un reclassement interne.

1 Private limited company (sise Capital Center, 9th floor, 2-4 Arch. Makarios III Avenue, 1065 Nicosie, Chypre), contrôlée conjointement, au 11 mai 2021, par MM. Jean-François Ott et Nicolas Tommasini et à ce jour par M. Jean-François Ott.

• 2 Anciennement dénommée FONCIERE PARIS NORD puis SOCIETE PARISIENNE D'APPORTS EN CAPITAL - SPAC.

• 3 Sur la base d'un capital composé, à cette date, de 166 628 977 actions représentant autant de droits de vote (selon le déclarant), en application du 2ème alinéa de l'article 223-11 du règlement général.

4 Private limited company (sise Capital Center, 9th floor, 2-4 Arch. Makarios III Avenue, 1065 Nicosie, Chypre), contrôlée par M. Jean-François Ott.

1 222C0873-FR0011277391-FS0272

À cette occasion, le concert composé des sociétés Ott Partners Limited1, Ott Ventures S.R.O.5 et Ott Holding Limited3 et Ott Héritage6 n'a franchi aucun seuil et détient, au 11 mai 2021, 32 445 000 actions MYHOTELMATCH représentant autant de droits de vote, soit 19,47% du capital et des droits de vote de cette société3, répartis comme suit :

• - la société Ott Partners Limited1 a déclaré avoir franchi individuellement en baisse, le 24 septembre 2021, les seuils de 10% et 5% du capital et des droits de vote de la société MYHOTELMATCH et ne plus détenir, individuellement, à cette date, aucune action de cette société ; et

• - la société Ott Holding Limited4 a déclaré avoir franchi individuellement en hausse, le 24 septembre 2021, les seuils de 10% et 15% du capital et des droits de vote de la société MYHOTELMATCH et détenir, individuellement, à cette date, 29 701 200 actions MYHOTELMATCH représentant autant de droits de vote, soit 16,82% du capital et des droits de vote de cette société7.

  Ces franchissements de seuils résultent d'acquisitions d'actions MYHOTELMATCH hors marché par la société Ott Holdings Limited auprès de la société Ott Partners Limited, dans le cadre d'un reclassement interne.

  À cette occasion, le concert composé des sociétés Ott Partners Limited1, Ott Ventures S.R.O.5 et Ott Holding Limited3 et Ott Héritage6 n'a franchi aucun seuil et détient, au 24 septembre 2021, 29 701 200 actions MYHOTELMATCH représentant autant de droits de vote, soit 16,82% du capital et des droits de vote de cette société7, répartis comme suit :

  Actions et droits de vote	% capital et droits de vote
  Ott Héritage	0	0
  Ott Holding Limited	29 701 200	16,82
  Ott Partners Limited	0	0
  Ott Ventures S.R.O.	0	0
  Total concert	29 701 200	16,82

• - la société Ott Holding Limited4 a déclaré avoir franchi individuellement en baisse, le 22 novembre 2021, les seuils de 15%, 10% et 5% du capital et des droits de vote de la société MYHOTELMATCH et détenir, individuellement, à cette date, 41 726 actions MYHOTELMATCH représentant autant de droits de vote, soit 0,02% du capital et des droits de vote de cette société8.

• - la société Ott Héritage6 a déclaré avoir franchi individuellement en hausse, le 22 novembre 2021, les seuils de 5%, 10% et 15% du capital et des droits de vote de la société MYHOTELMATCH et détenir, individuellement, à cette date, 34 326 914 actions MYHOTELMATCH représentant autant de droits de vote, soit 18,93% du capital et des droits de vote de cette société8.

  Ces franchissements de seuils résultent d'acquisitions d'actions MYHOTELMATCH hors marché par la société Ott Héritage auprès de la société Ott Holdings Limited, dans le cadre d'un reclassement interne.

5 Société à responsabilité limitée de droit tchèque (sise Husova 240/5, Staré Mesto, 110 00 Praha 1), contrôlée par M. Jean-François Ott.

6 Société par actions simplifiée (sise CoworkOffice-BAT A-Bureau 201, 965 avenue Roumanille-06410 Biot), contrôlée par M. Jean-François Ott.

7 Sur la base d'un capital composé, à cette date, de 176 628 977 actions représentant autant de droits de vote (selon le déclarant), en application du 2ème alinéa de l'article 223-11 du règlement général.

8 Sur la base d'un capital composé, à cette date, de 181 304 691 actions représentant autant de droits de vote (selon le déclarant), en application du 2ème alinéa de l'article 223-11 du règlement général.

À cette occasion, le concert composé des sociétés Ott Partners Limited1, Ott Ventures S.R.O.5 et Ott Holding Limited3 et Ott Héritage6 n'a franchi aucun seuil et détient, au 22 novembre 2021, 34 368 640 actions MYHOTELMATCH représentant autant de droits de vote, soit 18,96% du capital et des droits de vote de cette société8, répartis comme suit :

-

Ce franchissement de seuils résulte du remboursement de 26 090 135 obligations remboursables en actions (ORA) en 26 090 135 actions MYHOTELMATCH au profit de la société Ott Héritage.

À cette occasion, la société Ott Héritage a déclaré avoir franchi individuellement en hausse les mêmes seuils.

Le concert susvisé a précisé détenir, au 13 avril 2022, 60 558 775 actions MYHOTELMATCH représentant autant de droits de vote, soit 27,73% du capital et des droits de vote de cette société10, répartis comme suit :

2.

Par les mêmes courriers, la déclaration d'intention suivante a été effectuée :

« Conformément à l'article L. 233-7 VII du code de commerce et à l'article 223-17 du règlement général de l'AMF, le concert composé des sociétés Ott Partners Limited, Ott Ventures S.R.O., Ott Holding Limited et Ott Héritage déclare que :

• - les franchissements individuels et de concert résultent d'acquisitions hors marché et sur le marché par recours à des fonds propres et du remboursement de 30 715 849 ORA en actions ;

• - les sociétés agissent de concert vis-à-vis de la société MYHOTELMATCH;

• - les sociétés n'envisagent pas d'acheter des actions MYHOTELMATCH, autrement que marginalement et en restant en deçà du seuil de 30% du capital social ou des droits de vote ;

• - les sociétés n'ont pas l'intention d'acquérir le contrôle de la société MYHOTELMATCH;

• - les sociétés n'envisagent pas de réaliser une des opérations visées à l'article 233-17 I, 6° du règlement général de l'AMF ;

• - les sociétés ne sont pas parties à un quelconque accord ou instrument financier visé au 4° et 4°bis du I de l'article L. 233-9 du code de commerce ;

• - les sociétés n'ont conclu aucun accord de cession temporaire ayant pour objet les actions et/ou les droits de vote de la société MYHOTELMATCH ;

9 Sur la base d'un capital composé, à cette date, de 208 394 826 actions représentant autant de droits de vote (selon le déclarant), en application du 2ème alinéa de l'article 223-11 du règlement général.

10 Sur la base d'un capital composé de 218 394 826 actions représentant autant de droits de vote (selon le déclarant), en application du 2ème alinéa de l'article 223-11 du règlement général.

3 222C0873-FR0011277391-FS0272

- les sociétés n'ont pas l'intention de solliciter un poste au conseil d'administration de la société MYHOTELMATCH, étant précisé que M. Jean-François Ott est déjà directeur général délégué et administrateur de la société. »

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