eLMTree a conclu un accord pour l'acquisition de Mynd.ai, Inc. (NYSEAM:MYND) dans le cadre d'une opération de fusion inversée le 18 avril 2023. Selon les termes de l'accord de fusion, Best Assistant transférerait les activités d'éducation de NetDragon en dehors de la République populaire de Chine ("RPC") à Elmtree Inc, une société exemptée des îles Caïmans, limitée par actions et détenue à 100 % par Best Assistant, qui est devenue partie à l'Accord de fusion en signant une jointure le 18 août 2023 (" eLMTree "), et que Merger Sub fusionne avec et dans eLMTree, eLMTree restant la société survivante et devenant notre filiale à 100 % (ces transactions étant collectivement appelées la " Fusion "). La fusion a été comptabilisée comme un regroupement d'entreprises conformément à l'ASC 805, Business Combinations. Bien que GEHI ait été l'acquéreur légal d'eLMTree, la transaction a été comptabilisée comme une acquisition inversée et, par conséquent, eLMTree a été identifiée comme l'acquéreur à des fins comptables. La société a mis en place un comité indépendant composé de trois administrateurs indépendants non exécutifs, à savoir M. Lee Kwan Hung, Eddie, M. Liu Sai Keung, Thomas et M. Sing Chung Matthias Li, afin de conseiller les actionnaires sur la fusion, la scission proposée et la distribution en nature. Aucun des membres du Comité indépendant n'a d'intérêt ou d'implication dans la fusion, la scission proposée et la distribution en nature.

Gravitas Education Holdings, Inc. (NYSE:GEHI) prévoit que les transactions seront achevées d'ici la fin du troisième trimestre 2023, sous réserve de l'obtention de l'approbation des actionnaires de NetDragon, de l'approbation des actionnaires de Gravitas Education Holdings, Inc. (NYSE:GEHI) et de certaines approbations réglementaires. Yuting Wu et Peter X. Huang de Skadden, Arps, Slate, Meagher & Flom LLP ont agi en tant que conseillers juridiques de Gravitas Education Holdings, Inc. Gram Capital a été nommé conseiller financier indépendant pour conseiller le comité indépendant du conseil d'administration et les actionnaires sur la fusion.

eLMTree a finalisé l'acquisition de Mynd.ai, Inc. (NYSEAM:MYND) dans le cadre d'une opération de fusion inversée le 13 décembre 2023. Dans le cadre de cette opération, (i) Best Assistant a transféré à eLMTree les activités éducatives de NetDragon en dehors de la RPC, (ii) Merger Sub a fusionné avec eLMTree, eLMTree restant la société survivante et devenant notre filiale à 100 %, (iii) nous avons changé notre nom en " Mynd.ai, Inc.Mynd.ai, Inc. et (iv) nous avons émis 329 812 179 de nos actions ordinaires à NetDragon WebSoft, Inc. ("ND BVI"), une filiale à part entière de NetDragon, et 96 610 041 de nos actions ordinaires aux anciens actionnaires de Best Assistant. La société est maintenant cotée sur NYSE American LLC, et nos ADS se négocient sous le symbole "MYND".