OSE Immunotherapeutics : Présentation synthétique des résolutions

OSE IMMUNOTHERAPEUTICS

Société anonyme à Conseil d'administration

Au capital de 3.705.480,20 euros

Siège social : 22 Boulevard Benoni Goullin 44200 Nantes

479 457 715 RCS Nantes

PRESENTATION SYNTHETIQUE DES RESOLUTIONS SOUMISES A L'ASSEMBLEE

GENERALE MIXTE DU 23 JUIN 2022

La présente présentation est synthétique, elle ne constitue pas et ne remplace pas les documents légaux soumis à l'assemblée générale du 23 juin 2022 (texte des résolutions, rapport de gestion, rapport financier annuel, etc) mais vise à donner une explication simplifiée des résolutions qui sont soumises à cette assemblée. Elle ne saurait engager la responsabilité de la Société. En cas de contradiction, les documents légaux (et notamment le texte des résolutions) prévaudront.

Résolutions relevant de la compétence de l'Assemblée Générale Ordinaire

Approbation des comptes sociaux et consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2021 - affectation des résultats - examen des conventions réglementées (1ere à 4e résolution)

Ces résolutions portent sur l'approbation des comptes 2021 et les opérations traduites dans ces comptes ; les comptes sont indiqués dans le rapport financier annuel / Document d'enregistrement universel. Ils font apparaitre une perte en social de 12 166 418 euros (comptes sociaux) et une perte consolidée (avec OPI et la filiale aux US) de 16 849 928 euros (comptes consolidés). Nous proposons d'affecter cette perte au report à nouveau. Il conviendra également d'approuver le rapport des commissaires aux comptes sur les conventions réglementées (poursuite des conventions antérieures qui étaient les contrats de travail de Mmes Costantini et Hiance et MM. Peyroles et Poirier ; nouvelle convention qui est un contrat de consultant signé avec la société Bio-up, société d'Elsy Boglioli, nommée administrateur lors de l'Assemblée générale du 24 juin 2021).

Renouvellement de mandats d'administrateurs (5e à 9e résolutions)

Ces résolutions portent sur le renouvellement de mandat de Maryvonne Hiance, Didier Hoch, Nicolas Poirier (en qualité d'administrateur représentant les salariés actionnaires), la ratification et le renouvellement de mandat d'Alexandre Lebeaut. Ces nouveaux mandats courent jusqu'à l'Assemblée Générale statuant en 2025 sur les comptes 2024. Les informations sur ces administrateurs sont données dans le rapport sur le gouvernement d'entreprise qui est l'annexe C du Document d'enregistrement universel 2021.

Rémunération des mandataires sociaux - say on pay (10e à 15e résolutions)

1. Approbation des éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l'exercice 2021 aux mandataires sociaux (hors dirigeants mandataires sociaux) au président et au directeur général (vote ex-post)
   Nous vous demandons d'approuver les éléments de rémunération fixes, variables et exceptionnels attribués ou restant à attribuer au titre de l'exercice 2021 :
2. • à Madame Dominique Costantini, président du Conseil d'administration (rémunération 2021 de

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320.685 euros brut ; 75.625 euros de prime relative à l'exercice 2020 ; 10.000 BSPCE 2021)

1. • à Monsieur Alexis Peyroles, directeur général (rémunération 2021 de 398.904 euros brut ; 87.500 euros de prime relative à l'exercice 2020)
2. Approbation de la politique de rémunération des mandataires sociaux, du président et du directeur général au titre de l'exercice 2022 (vote ex-ante)
   Nous vous demandons d'approuver la politique de rémunération au titre de l'exercice 2022,
3. • de Madame Dominique Costantini, président du Conseil d'administration
   • du directeur général (sur les mêmes bases que celles de l'ancien Directeur général),
   • des mandataires sociaux

qui est en ligne avec celle mise en œuvre par la Société depuis sa cotation (objectifs scientifiques, commerciaux et financiers selon les profils concernés).

Autorisation à donner au Conseil d'administration d'opérer sur les titres de la Société (16ème et 36ème résolutions)

Nous vous proposons de renouveler l'autorisation consentie au Conseil d'administration pour mettre en œuvre un programme de rachat d'actions. Cette demande vise à assurer une continuité dans son contrat de liquidité, répondant à l'objectif d'animation de la liquidité de l'action de la Société par un prestataire de services d'investissement. Elle permet également à la société de disposer des moyens de racheter et annuler ses propres actions pour certains objectifs usuels pour les sociétés cotées, dans les mêmes conditions que l'année dernière (montant maximum de 10 m€ destinés à la réalisation du programme de rachat d'actions ; prix maximum d'achat par titre de 21,60 euros).

En tout état de cause, la Société n'a pas actuellement l'intention d'annuler des actions, son programme de rachat d'actions étant limité au bon fonctionnement de son contrat de liquidité.

Résolutions relevant de la compétence de l'Assemblée Générale Extraordinaire

Délégations financières à consentir au Conseil d'administration (17e à 29e résolutions)

Nous vous proposons de renouveler les délégations financières consenties au Conseil d'administration par les assemblées générales des 26 juin 2019, 16 juin 2020 et 24 juin 2021 qui ont en partie été utilisées depuis cette date ou qui viendront à expiration en fin d'exercice 2022 ou début d'exercice 2023, ceci afin d'éviter la convocation ultérieure d'une nouvelle assemblée à cette seule fin.

Ces nouvelles délégations ne mettent pas fin aux délégations précédemment consenties, ayant le même objet. L'ensemble de ces délégations financières portent sur un montant nominal maximum global des augmentations de capital ou émission de titres de créances de 1.500.000 euros, inchangé par rapport à l'année dernière.

1. La 17ème résolution vise les émissions d'actions et/ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital ou donnant droit à un titre de créance, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires.
   Ces titres financiers sont destinés à être offerts à la souscription du public avec une possibilité pour les actionnaires de souscrire à hauteur de leur quote-part de capital (souscription à titre irréductible).

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1. La 18ème résolution vise les émissions d'actions et/ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital ou donnant droit à un titre de créance, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires par une offre visée au 1° de l'article L. 411-2 du Code monétaire et financier auprès notamment d'investisseurs qualifiés ou d'un cercle restreint d'investisseurs.
   Ces titres financiers sont réservés à des investisseurs qualifiés ou à moins de 150 personnes. Ils ne donnent pas droit aux actionnaires de souscrire des titres financiers à hauteur de leur quote-part de capital.
2. La 19ème résolution vise les émissions d'actions et/ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital ou donnant droit à un titre de créance, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires sans indication de bénéficiaires et par offre au public.
   Ces titres financiers sont destinés à être offerts à la souscription du public avec une possibilité pour les actionnaires de souscrire à hauteur de leur quote-part de capital (souscription à titre irréductible), sans indication des bénéficiaires et par offre au public. Le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées en vertu de la présente délégation ne pourra dépasser 10% du capital social.
3. La 20ème résolution vise les émissions d'actions et/ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital ou donnant droit à un titre de créances, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de catégories de personnes répondant à des caractéristiques déterminées.
   Ces titres financiers sont réservés à des fonds d'investissements tels que des FCPI, FPCI ou FIP ou autres véhicules qui investissent dans le secteur de la santé ou des biotechs et à des sociétés industrielles françaises et/ou étrangères actives dans le secteur de la santé ou des biotechnologies prenant une participation dans le capital de la Société à l'occasion de la conclusion d'un accord commercial ou d'un partenariat avec la Société. Cette délégation ne donne pas droit aux actionnaires de souscrire des titres financiers à hauteur de leur quote-part de capital.
4. La 21ème résolution vise les émissions d'instruments financiers composés de et/ou donnant droit (sur exercice de bons d'émission) à des titres de créances obligataires donnant accès au capital de la Société auxquels sont attachés des bons de souscription d'actions, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit d'une catégorie de personnes.
   Ces titres financiers sont réservés à des sociétés, sociétés d'investissement, fonds d'investissement ou fonds gestionnaires d'épargne collective français et/ou étrangers qui peuvent investir dans des sociétés françaises cotées sur le marché Euronext et qui sont spécialisés dans les émissions obligataires structurées pour entreprises petites ou moyennes. Cela couvre les situations dites d'equity line par exemple. Cette délégation ne donne pas droit aux actionnaires de souscrire des titres financiers à hauteur de leur quote-part de capital.
5. La 22ème résolution porte sur la possibilité conférée au Conseil d'administration, en cas d'émission avec ou sans suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, de fixer, dans la limite de 10% du capital, le prix d'émission.
   Cette résolution permet d'augmenter de 10% du capital le montant des délégations financières consenties avec ou sans droit préférentiel de souscription. Cela permet aussi de fixer le prix

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d'émission des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital émises sur la base d'une moyenne pondérée des cours des 3 dernières séances de bourse précédant le début de l'offre au public éventuellement diminuée d'une décote maximale de 15 %.

Cette autorisation permettra au Conseil d'administration de disposer d'une flexibilité accrue des modalités de fixation du prix en fonction des opportunités de marché.

1. La 23ème résolution vise à augmenter le nombre de titres à émettre en cas d'augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription des actionnaires, en cas de demandes excédentaires, dans la limite de 15% de l'émission initiale
   Cette délégation permet d'augmenter le nombre de titres à émettre en cas d'augmentation du capital social de la Société, avec ou sans droit préférentiel de souscription, au même prix que celui retenu pour l'émission initiale (dans la limite de 15 % de l'émission initiale) notamment en vue d'octroyer une option de sur-allocation conformément aux pratiques de marché.
2. La 24ème résolution vise l'augmentation du capital social par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres
   Cette délégation permet d'augmenter le capital par incorporation au capital de tout ou partie des primes, réserves, bénéfices ou autres, sous forme d'attribution gratuite d'actions nouvelles et/ou par élévation du nominal des actions.
3. La 25ème résolution vise à émettre des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, en rémunération d'apports en nature constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital
   Cette délégation permet l'émission d'actions ordinaires de la Société ou d'autres valeurs mobilières en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, dans la limite de 10 % du capital social au moment de l'émission. Dans un tel cas, les actionnaires actuels renoncent à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquels ces valeurs mobilières pourront donner droit.
4. La 26ème et 27ème résolution visent une ou plusieurs opération(s) de fusion par absorption, de scission ou d'apport partiel d'actifs soumis au régime des scissions

Ces délégations permettent d'augmenter le capital social afin de réaliser une opération de fusion par absorption, de scission ou d'apports partiels d'actifs soumis au régime des scissions dans le cadre d'opérations dans lesquelles la société est la société absorbante ou la société bénéficiaire des apports.

Ces opérations s'inscrivent dans les limites des augmentations de capital de la Société de 1.500.000 euros de montant nominal maximum. Elles visent à donner de la souplesse à la Société, même si aucune opération de ce type n'est envisagée.

1. La 28ème résolution vise les émissions d'actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, en cas d'offre publique d'échange initiée par la Société

Cette résolution permet d'émettre des actions et autres valeurs mobilières en échange de titres apportés

• une offre publique d'échange initiée par la Société, sur des titres d'une autre société cotée en bourse.
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Dans un tel cas, les actionnaires actuels n'ont pas de droit préférentiel de souscription afin que les nouvelles actions soient réservées aux actionnaires de la société cible.

L'opération s'inscrit dans les limites des augmentations de capital de la Société de 1.500.000 euros de montant nominal maximum.

Proposition de délégation de compétence conférée au conseil d'administration à l'effet de décider l'émission d'instruments financiers d'intéressement des salariés et dirigeants (30e à 35e résolutions)

Afin de motiver les salariés et dirigeants de la Société, nous vous proposons de renouveler les diverses autorisations accordées lors des assemblées générales des 16 juin 2020 et 24 juin 2021 qui ont en partie été utilisées depuis cette date ou qui viendront à expiration en fin d'exercice 2022 ou début d'exercice 2023, ceci afin d'éviter la convocation ultérieure d'une nouvelle assemblée à cette seule fin. Ces résolutions sont réservées aux catégories de personnes visées, et nous vous demandons de supprimer votre droit préférentiel de souscription au profit de ces bénéficiaires. Comme les années précédentes, elles s'inscrivent dans la limite globale de 500.000 actions.

1. La 30ème résolution vise l'augmentation du capital social par émission d'actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital réservées aux adhérents de plans d'épargne avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de ces derniers.
   Afin de respecter les prescriptions légales, nous soumettons à votre vote un projet d'augmentation de capital en numéraire, réservée aux salariés adhérents au Plan d'Epargne Entreprise à instituer.
   Nous vous indiquons, en tant que de besoin, que nous considérons que votre vote en faveur de cette augmentation de capital n'est pas opportun, votre conseil estimant que celle-ci n'entre pas dans le cadre la politique d'intéressement que la Société entend mettre en œuvre.
2. La 31ème résolution vise les attributions gratuites d'actions de préférence à émettre au profit des membres du personnel salarié et des mandataires sociaux du groupe ou de certains d'entre eux.
   Cette résolution est la reprise de celle qui avait déjà été autorisée par l'Assemblée générale du 14 juin 2017. Elle vise à autoriser le Conseil d'administration à émettre des actions de préférence, qui donnent droit à conversion en actions ordinaires de la Société. Elles sont réservées à des salariés et mandataires sociaux, ou à certains d'entre eux et peuvent également bénéficier au Président du
   Conseil d'administration et aux Directeurs Généraux de la Société. L'attribution de ces actions de préférence deviendra définitive au terme d'une période d'acquisition d'un an, et les bénéficiaires devront conserver lesdites actions de préférence pendant une durée d'un an supplémentaire.
   La conversion des actions de préférence en actions ordinaires se fera sur la base d'une parité de conversion déterminée en tenant compte, au minimum, (a) d'un critère basé sur l'évolution du cours de bourse de l'action ordinaire par rapport à un seuil initial qui ne saurait être inférieur au cours de bourse de l'action ordinaire tel que constaté à la date d'attribution des actions de préférence par le Conseil d'administration, et (b) d'un critère lié aux performances des activités du Groupe.
   La parité de conversion des actions de préférence en actions ordinaires sera de 100 actions ordinaires par action de préférence pour un objectif cible réalisé à 100 % avec, pour ce qui concerne le critère basé sur l'évolution du cours de bourse, une réduction proportionnelle et linéaire en cas de non réalisation de la totalité du critère et, pour ce qui concerne le critère basé sur les performances des activités du Groupe, une réduction en fonction du degré de réalisation du critère en cas de non réalisation de la totalité du critère.

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