OSE Immunotherapeutics : Rapport des Commissaires aux Comptes - 18ème à 26ème résolutions

OSE Immunotherapeutics

Assemblée générale mixte du 22 juin 2023

Dix-huitième,dix-neuvième, vingtième, vingt-deuxième,vingt-troisième,vingt-quatrième,vingt-cinquième et vingt-sixième résolutions

Rapport des commissaires aux comptes sur l'émission d'actions et de diverses valeurs mobilières avec maintien et/ou suppression du droit préférentiel de souscription

OSE Immunotherapeutics

Assemblée générale mixte du 22 juin 2023

Dix-huitième,dix-neuvième, vingtième, vingt-deuxième,vingt-troisième,vingt-quatrième,vingt-cinquième et vingt-sixième résolutions

Rapport des commissaires aux comptes sur l'émission d'actions et de diverses valeurs mobilières avec maintien et/ou suppression du droit préférentiel de souscription

Aux Actionnaires,

En notre qualité de commissaires aux comptes de votre société et en exécution de la mission prévue par les articles L. 228-92 et L. 225-135 et suivants ainsi que par l'article L. 22-10-52 du Code de commerce, nous vous présentons notre rapport sur les propositions de délégation au conseil d'administration de différentes émissions d'actions et de valeurs mobilières, opérations sur lesquelles vous êtes appelés à vous prononcer.

Votre conseil d'administration vous propose, sur la base de son rapport :

• de lui déléguer avec faculté de subdélégation, pour une durée de vingt-six mois, la compétence pour décider des opérations suivantes et fixer les conditions définitives de ces émissions et vous propose, le cas échéant, de supprimer votre droit préférentiel de souscription :
• • émission avec maintien du droit préférentiel de souscription (dix-huitième résolution), d'actions ordinaires et/ou d'actions ordinaires donnant droit à l'attribution d'autres actions ordinaires ou de titres de créance, et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires à émettre ;
  • émission avec suppression du droit préférentiel de souscription par voie d'offre au public autre que celles visées au 1° de l'article L. 411-2 du Code monétaire et financier (dix-neuvième résolution) d'actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital immédiatement ou à terme et/ou donnant droit à l'attribution de titres de créance, étant précisé que conformément à l'article L. 228-93 alinéa 1 du Code de commerce, les valeurs mobilières à émettre pourront donner accès à des titres de capital à émettre de toute société qui possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital de la société ou dont celle-ci possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital ;

• • émission avec suppression du droit préférentiel de souscription par voie d'offres au public visées au 1° de l'article L. 411-2 du Code monétaire et financier et dans la limite de 20 % du capital social par an (vingtième résolution) d'actions ordinaires, et/ou d'actions ordinaires donnant droit à l'attribution d'autres actions ordinaires ou de titres de créance, et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires à émettre, étant précisé que conformément à l'article L. 228-93 alinéa 1 du Code de commerce, les valeurs mobilières à émettre pourront donner accès à des titres de capital à émettre de toute société qui possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital de la société ou dont celle-ci possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital ;
  • émission, en cas d'offre publique d'échange initiée par votre société (vingt-troisième résolution) d'actions ordinaires de la société ou de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, au capital de la société, en rémunération de titres (actions ou tous autres instruments financiers) ;
• de l'autoriser, par la vingt-quatrième résolution et dans le cadre de la mise en œuvre de la délégation visée aux dix-neuvième et vingtième résolutions, à fixer le prix d'émission dans la limite légale annuelle de 10 % du capital social ;
• de lui déléguer, pour une durée de vingt-six mois, les pouvoirs nécessaires à l'effet de procéder à une émission d'actions et/ou de valeurs mobilières régies par les articles L. 228-92 alinéa 1, L. 228- 93 alinéas 1 et 3 ou L. 228-94 alinéa 2 du Code de commerce donnant accès immédiatement ou à terme au capital de la société ou d'autres sociétés y compris celles dont la société possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital (y compris des titres de capital donnant droit à l'attribution de titres de créance) en rémunération d'apports en nature consentis à la société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital (vingt-deuxième résolution), dans la limite de 10 % du capital.

Le montant nominal global des augmentations du capital susceptibles d'être réalisées immédiatement ou à terme ne pourra, selon la vingt-sixième résolution, excéder € 3 000 000 au titre des dix-septième à vingt-troisième résolutions.

Le montant nominal global des titres de créance susceptibles d'être émis immédiatement ou à terme ne pourra, selon la vingt-sixième résolution, excéder € 3 000 000 au titre des dix-huitième à vingt- troisième résolutions.

Ces plafonds tiennent compte du nombre supplémentaire de titres à créer dans le cadre de la mise en œuvre des délégations visées aux dix-huitième à vingt et unième résolutions, dans les conditions prévues à l'article L. 225-135-1 du Code de commerce, si vous adoptez la vingt-cinquième résolution.

Il appartient au conseil d'administration d'établir un rapport conformément aux articles R. 225-113 et suivants du Code de commerce. Il nous appartient de donner notre avis sur la sincérité des informations chiffrées tirées des comptes, sur la proposition de suppression du droit préférentiel de souscription et sur certaines autres informations concernant ces opérations, données dans ce rapport.

Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifier le contenu du rapport du conseil d'administration relatif à ces opérations et les modalités de détermination du prix d'émission des titres de capital à émettre.

Sous réserve de l'examen ultérieur des conditions des émissions qui seraient décidées, nous n'avons pas d'observation à formuler sur les modalités de détermination du prix d'émission des titres de capital

• émettre données dans le rapport du conseil d'administration au titre des dix-neuvième et vingtième résolutions.

Le rapport du conseil d'administration appelle de notre part l'observation suivante :

• Le conseil d'administration n'a pas justifié dans son rapport les modalités de détermination du prix des émissions qui seraient réalisées au titre de la vingt-quatrième résolution : prix d'émission des actions au moins égal à la moyenne pondérée par les volumes des cours de l'action de la société sur le marché réglementé Euronext Paris des vingt dernières séances de Bourse précédant la fixation du prix d'émission, diminuée éventuellement d'une décote maximale de 20 %.

Par ailleurs, ce rapport ne précisant pas les modalités de détermination du prix d'émission des titres de capital à émettre dans le cadre de la mise en œuvre des dix-huitième,vingt-deuxième et vingt- troisième résolutions, nous ne pouvons donner notre avis sur le choix des éléments de calcul de ce prix d'émission.

Les conditions définitives dans lesquelles les émissions seront réalisées n'étant pas fixées, nous n'exprimons pas d'avis sur celles-ci et, par voie de conséquence, sur la proposition de suppression du droit préférentiel de souscription qui vous est faite dans les dix-neuvième et vingtième résolutions.

Conformément à l'article R. 225-116 du Code de commerce, nous établirons un rapport complémentaire, le cas échéant, lors de l'utilisation de ces délégations par votre conseil d'administration en cas d'émission de valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créance, en cas d'émission de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre et en cas d'émission d'actions avec suppression du droit préférentiel de souscription.

Paris et Paris-La Défense, le 1er juin 2023

Les Commissaires aux Comptes