PAULIC Meunerie : Brochure de convention AGM 06-2022

PAULIC MEUNERIE SA

Société anonyme au capital de 1.522.978,05 euros

Siège social : Lieudit "Le Gouret" 56920 SAINT-GERAND - France

311 263 685 RCS LORIENT

(la "Société")

TEXTE DE RESOLUTIONS ASSEMBLEE GENERALE MIXTE 9 JUIN 2022

Les actionnaires de la Société sont informés que l'ordre du jour et les projets de résolutions tels que présentés dans l'avis de réunion publié au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires n°53 en date du 4 mai 2022 ont été modifiés à l'initiative du Conseil d'administration afin d'y ajouter un projet de résolution relatif à la délégation de compétence au conseil d'administration de l'émission avec maintien de droit préférentiel de souscription et de procéder à la renumérotation corrélative des projets de résolutions n°6 à n°16 figurant dans l'avis de réunion publié au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires n°53 en date du 4 mai 2022, dans l'ordre du jour et le texte des projets de résolutions, le cas échéant.

A caractère ordinaire :

1. Approbation des comptes sociaux de l'exercice clos le 31 décembre 2021 et des rapports y afférents ; approbation des charges non déductibles ;
2. Approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2021 et des rapports y afférents ; approbation des charges non déductibles ;
3. Affectation du résultat de l'exercice ;
4. Constat de l'absence de conventions nouvelles visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de Commerce ;
5. Autorisation à donner au Conseil d'Administration à l'effet de faire racheter par la société ses propres actions, durée de l'autorisation, finalités, modalités, plafond ;

A caractère extraordinaire :

1. Autorisation à conférer au Conseil d'administration en vue de réduire le capital social de la Société par voie d'annulation ;
2. Délégation de compétence au Conseil d'administration à l'effet d'augmenter le capital par émission d'actions ordinaires ou de titres de créance, et/ou de toutes valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires à émettre, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires ;
3. Délégation de compétence au Conseil d'administration à l'effet de procéder à une ou plusieurs augmentations de capital par voie d'offre au public et sans droit préférentiel de souscription, par émission d'actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la
   Société ;
4. Délégation de compétence au Conseil d'administration à l'effet d'augmenter le capital par émission d'actions ordinaires ou de titres de créance, et/ou de toutes valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires à émettre, avec suppression du droit préférentiel de

souscription des actionnaires dans le cadre d'une offre visée au 1 de l'article L. 411-2 du Code monétaire et financier ;

1. Délégation de compétence au Conseil d'administration à l'effet d'augmenter le capital par émission d'actions ordinaires ou de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital ou donnant droit à un titre de créance, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de catégories définies de bénéficiaires ;
2. Autorisation de compétence au Conseil d'administration à l'effet d'augmenter le montant des
   émissions réalisées avec maintien ou suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires qui seraient décidées en vertu des délégations de compétence visées aux résolutions précédentes ;
3. Plafond global des délégations d'émissions d'actions ordinaires ou de titres de créance, et/ou de toutes valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires à émettre ;
4. Délégation à consentir au Conseil d'administration en vue d'augmenter le capital social par émission d'actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit des adhérents d'un plan d'épargne d'entreprise en application des articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail ;
5. Autorisation à donner au Conseil d'Administration en vue d'attribuer gratuitement des actions existantes et/ou à émettre aux membres du personnel salarié et/ou certains mandataires sociaux de la société ou des sociétés ou groupements d'intérêt économique liés, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription ;
6. Autorisation à donner au Conseil d'Administration en vue d'octroyer des options de souscription et/ou d'achat d'actions aux membres du personnel salarié et/ou certains mandataires sociaux de la société ou des sociétés ou groupements d'intérêt économique liés,
7. Délégation de compétence consentie au Conseil d'administration à l'effet d'émettre des bons de souscription d'actions (ci-après, les " BSA2022 ") avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit d'une catégorie de personnes ;
8. Plafond global des délégations et autorisations d'émissions qui seraient décidées en vertu des quatorzième à seizième résolutions ;
9. Pouvoirs pour formalités.

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PROJET DE TEXTE DE RESOLUTIONS

A TITRE ORDINAIRE

PREMIERE RESOLUTION

Approbation des comptes sociaux de l'exercice clos le 31 décembre 2021 et des rapports y afférents - Approbation des dépenses et charges non déductibles fiscalement

Statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, l'assemblée générale, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration sur la gestion de la Société pendant l'exercice clos le 31 décembre 2021, et du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes sociaux, approuve les comptes annuels dudit exercice, comprenant le compte de résultat,

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le bilan et son annexe, tels qu'ils lui sont présentés, se soldant par résultat déficitaire de -1 864 828 euros.

En application de l'article 223 quater du Code général des impôts, l'assemblée générale approuve l'absence de dépenses et charges non déductibles visées à l'article 39-4 de ce Code.

DEUXIEME RESOLUTION

Approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2021 et des rapports y afférents

Statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, l'assemblée générale, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration sur la gestion de la Société pendant l'exercice clos le 31 décembre 2021, et du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés, approuve les comptes annuels dudit exercice, comprenant le compte de résultat, le bilan et son annexe, tels qu'ils lui sont présentés, se soldant par résultat déficitaire de -1 395 575 euros.

TROISIEME RESOLUTION

Affectation du résultat de l'exercice

Statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, l'assemblée générale, sur la proposition du Conseil d'administration, décide d'affecter le résultat de l'exercice, soit un résultat déficitaire de l'exercice en totalité au poste "report à nouveau" lequel serait

porté de (258 975) euros à un montant débiteur de (2.123.803) euros.

QUATRIEME RESOLUTION

Constat de l'absence de conventions nouvelles visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de Commerce

Statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, l'assemblée générale, connaissance prise du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions réglementées visées à l'article L.225-38 et suivants du Code de commerce, constate l'absence de conventions nouvelles conclues et les conclusions dudit rapport.

CINQUIEME RESOLUTION

Autorisation donnée au Conseil d'administration en vue d'un programme de rachat par la Société de ses propres actions

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration, conformément aux dispositions de l'article L. 22-10-62 et suivants du Code de commerce,

autorise le Conseil d'administration à acquérir, en une ou plusieurs fois aux époques qu'il déterminera,

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un nombre d'actions de la Société ne pouvant excéder dix pour cent (10 %) du nombre total d'actions composant le capital social à la date de la présente Assemblée Générale étant précisé que cette limite s'applique à un montant du capital social de la Société qui sera, le cas échéant ajusté pour prendre en compte les opérations affectant le capital social postérieurement à la présente Assemblée Générale, les acquisitions réalisées par la Société ne pouvant en aucun cas l'amener à détenir, directement ou indirectement plus de dix pour cent (10 %) de son capital social, étant précisé que (i) lorsque les actions seront acquises dans le but de favoriser la liquidité des actions de la Société, le nombre d'actions pris en compte pour le calcul de cette limite correspondra au nombre d'actions achetées déduction faite du nombre d'actions revendues pendant la durée de l'autorisation et (ii) lorsqu'elles le seront en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d'une opération de fusion, de scission ou d'apport, le nombre d'actions acquises ne pourra excéder cinq pour cent (5 %) du nombre total d'actions ;

décide que l'acquisition de ces actions pourra être effectuée par tous moyens et notamment en bourse ou de gré à gré, par blocs d'actions ou par l'utilisation d'instruments financiers dérivés ou opérationnels et aux époques que le Conseil d'administration appréciera et que les actions éventuellement acquises pourront être cédées ou transférées par tous moyens en conformité avec les dispositions légales en vigueur ;

décide que l'autorisation pourra être utilisée en vue de :

• assurer l'animation du marché secondaire ou la liquidité des actions de la Société dans le cadre contrat de liquidité conclu avec un prestataire de services d'investissement, conforme à la pratique admise par la réglementation, étant précisé que dans ce cadre, le nombre d'actions pris en compte pour le calcul de la limite susvisée correspond au nombre d'actions achetées, déduction faite du nombre d'actions revendues, ;
• d'assurer la couverture de plans d'options d'achat d'actions et/ou de plans d'actions attribuées gratuitement (ou plans assimilés) au bénéfice des salariés et/ou des mandataires sociaux du groupe ainsi que toutes allocations d'actions au titre d'un plan d'épargne d'entreprise ou de groupe (ou plan assimilé), au titre de la participation aux résultats de l'entreprise et/ou toutes autres formes d'allocation d'actions à des salariés et/ou des mandataires sociaux du groupe,
• d'assurer la couverture de valeurs mobilières donnant droit à l'attribution d'actions de la société dans le cadre de la réglementation en vigueur,
• de conserver les actions achetées et remettre des actions ultérieurement à l'échange ou en paiement dans le cadre d'opérations éventuelles de croissance externe ;
• de procéder à l'annulation éventuelle des actions acquises, sous réserve de l'autorisation à conférer par la présente Assemblée Générale des actionnaires dans sa sixième résolution à caractère extraordinaire ;
• Plus généralement, la réalisation de toute opération admise ou qui viendrait à être autorisée par la réglementation en vigueur, notamment si elle s'inscrit dans, le cadre d'une pratique de marché qui viendrait à être admise par l'Autorité des Marchés Financiers ;

décide que le prix d'achat par action ne devra pas être supérieur à quinze euros (15 €), par action. En cas d'opération sur le capital, notamment de division ou de regroupement des actions ou d'attribution gratuite d'actions aux actionnaires, le montant sus-indiqué sera ajusté dans les mêmes proportions

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(coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre d'actions composant le capital avant l'opération et le nombre d'actions après l'opération).

Le montant maximal de l'opération est fixé à quatre millions euros (4.000.000 €) ;

L'Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Conseil d'Administration à l'effet de procéder à ces opérations, d'en arrêter les conditions et les modalités, de conclure tous accords et d'effectuer toutes formalités.

Le Conseil d'administration donnera aux actionnaires, dans un rapport spécial à l'assemblée générale annuelle, les informations relatives à la réalisation des opérations d'achat d'actions autorisées par la présente résolution, notamment, pour chacune des finalités, le nombre et le prix des actions ainsi acquises, le volume des actions utilisées pour ces finalités, ainsi que les éventuelles réallocations à d'autres finalités dont elles ont fait l'objet.

La présente délégation est valable pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de ladite Assemblée Générale. Elle met fin à toute autorisation antérieurement consentie ayant le même objet.

A TITRE EXTRAORDINAIRE

SIXIEME RESOLUTION

Autorisation à conférer au Conseil d'administration en vue de réduire le capital social de la Société par voie d'annulation

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration et du rapport du Commissaire aux comptes, conformément aux dispositions de l'article L.22-10-62 et suivants du Code de commerce,

autorise le Conseil d'administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires, et pendant une période de vingt-quatre mois à compter de la date de la présente assemblée générale, sous réserve de l'adoption de la cinquième résolution ci-dessus à :

• annuler les actions acquises par la Société au titre de la mise en œuvre du programme de rachat d'actions propres, dans la limite de dix pour cent (10%) du capital social, tel qu'il pourrait être ajusté en fonction d'opérations pouvant l'affecter postérieurement
  à la présente décision, et à réduite corrélativement le capital social en imputant la différence entre la valeur de rachat des titres annulés et leur valeur nominale sur les primes et réserves disponibles,
• modifier en conséquence les statuts sociaux, réaliser les opérations nécessaires à de telles annulations et aux réductions corrélatives du capital social et accomplir toutes les formalités consécutives nécessaires.

SEPTIEME RESOLUTION

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