Prodware : Report from the statutory auditors on the proposed resolutions to the 2023 General Meeting (French only)

PRODWARE

Société Anonyme au capital de 4 975 263,15 euros

45 quai de seine

75019 Paris

RCS Paris B 352 335 962

RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR L'AUTORISATION D'EMISSION D'ACTIONS ORDINAIRES ET/OU DE TOUTES VALEURS MOBILIERES DONNANT ACCES AU CAPITAL ET/OU A DES TITRES DE CREANCE, AVEC MAINTIEN DU DROIT PRÉFÉRENTIEL DE SOUSCRIPTION ET/OU PAR INCORPORATION DE RESERVES, BENEFICES OU PRIMES

Assemblée Générale Mixte du 26 juin 2023

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8ème résolution

Rapport des commissaires aux comptes sur l'autorisation d'émission d'actions ordinaires et/ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou à des titres de créance, avec maintien du droit préférentiel de souscription et/ou par incorporation de réserves, bénéfices ou primes

Assemblée Générale Mixte du 26 juin 2023 - 8ème résolution

Mesdames, Messieurs les Actionnaires,

En notre qualité de commissaires aux comptes de votre société et en exécution de la mission prévue par l'article L. 228-92 du code de commerce, nous vous présentons notre rapport sur la proposition de délégation au conseil d'administration de la compétence de décider d'augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, dans les proportions, époques et selon les modalités qu'il appréciera, tant en France qu'à l'étranger :

• par l'émission avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, à titre gratuit ou onéreux, d'actions ordinaires, et/ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou à des titres de créance, dont la souscription pourra être opérée soit en numéraire, soit par compensation de créances,
• par l'incorporation de réserves, de bénéfices, primes ou tout autres sommes dont la capitalisation serait admise, par l'émission et l'attribution gratuite d'actions ou par élévation du nominal des actions ordinaires existantes ou de la combinaison de ces deux modalités. Il est précisé qu'en cas d'augmentation de capital sous forme d'attribution gratuite d'actions, les droits formant rompus ne seront pas négociables, ni cessibles et que les titres de capital correspondant seront vendus et les sommes provenant de la vente seront allouées aux titulaires des droits dans le délai prévu par la réglementation.

Opération sur laquelle vous êtes appelés à vous prononcer.

Votre conseil d'administration vous propose, sur la base de son rapport, de lui déléguer pour une durée de 26 mois la compétence pour décider de procéder à une telle émission. Le cas échéant, il lui appartiendra de fixer les conditions définitives d'émission de cette opération.

Le montant nominal global des augmentations du capital susceptibles d'être réalisées immédiatement ou à terme ne pourra, selon la 12ème résolution, excéder 4 000 000 euros au titre des résolutions 8 à

11. Le montant nominal global des titres de créance susceptibles d'être émis ne pourra, selon la 12ème résolution excéder 40 000 000 euros pour les résolutions 8 à 11.

Il appartient au conseil d'administration d'établir un rapport conformément aux articles R. 225-113 et suivants du code de commerce. Il nous appartient de donner notre avis sur la sincérité des informations chiffrées tirées des comptes, sur l'émission proposée et sur certaines autres informations concernant l'émission, données dans ce rapport.

Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifier le contenu du rapport du conseil d'administration relatif à cette opération et les modalités de détermination du prix d'émission des titres de capital à émettre.

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Nous vous signalons que le rapport ne précisant pas les modalités de détermination du prix d'émission des titres de capital à émettre dans le cadre de la mise en œuvre de la 8ème résolution, nous ne pouvons donner notre avis sur le choix des éléments de calcul de ce prix d'émission.

Les conditions définitives dans lesquelles les émissions seront réalisées n'étant pas fixées, nous n'exprimons pas d'avis sur celles-ci.

Conformément à l'article R. 225-116 du code de commerce, nous établirons un rapport complémentaire, le cas échéant, lors de l'utilisation de ces délégations par votre conseil d'administration en cas d'émission de valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créance.

Paris, le 6 juin 2023

Les Commissaires aux Comptes

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PRODWARE

Société Anonyme au capital de 4 975 263,15 euros

45 quai de seine

75019 Paris

RCS Paris B 352 335 962

RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR L'AUGMENTATION DE

CAPITAL PAR EMISSION D'ACTIONS ORDINAIRES ET/OU DE TOUTES VALEURS MOBILIERES DONNANT ACCES AU CAPITAL ET/OU A DES TITRES DE CREANCE AVEC SUPPRESSION DU DPS PAR OFFRE AU PUBLIC (A L'EXCLUSION DES OFFRES VISEES AU 1 DE L'ARTICLE L.411-2 DU CODE MONETAIRE ET FINANCIER)

Assemblée Générale Mixte du 26 juin 2023

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9ème résolution

Rapport des commissaires aux comptes sur l'augmentation de capital par

émission d'actions ordinaires et/ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou à des titres de créance avec suppression du DPS par offre au public (à l'exclusion des offres visées au 1 de l'article l.411-2 du code monétaire et financier)

Assemblée Générale Mixte du 26 juin 2023 - 9ème résolution

Mesdames, Messieurs les Actionnaires,

En notre qualité de commissaire aux comptes de votre société et en exécution de la mission prévue par les articles L. 228-92 et L. 225-135 et suivants du code de commerce, nous vous présentons notre rapport sur la proposition de délégation au conseil d'administration de la compétence de décider une augmentation de capital par émission d'actions ordinaires et/ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou à des titres de créance avec suppression du droit préférentiel de souscription par voie d'offre au public autre que celles visées au 1° de l'article L. 411-2 du code monétaire et financier, opération sur laquelle vous êtes appelés à vous prononcer.

Votre conseil d'administration vous propose, sur la base de son rapport de lui déléguer, pour une durée de 26 mois, la compétence pour décider de procéder à une telle émission, de fixer les conditions définitives de cette opération et de supprimer votre droit préférentiel de souscription.

Le montant nominal global des augmentations du capital susceptibles d'être réalisées immédiatement ou à terme ne pourra, selon la 12ème résolution, excéder 4 000 000 euros au titre des résolutions 8 à

11. Le montant nominal global des titres de créance susceptibles d'être émis ne pourra, selon la 12ème résolution excéder 40 000 000 euros pour les résolutions 8 à 11.

Il appartient au conseil d'administration d'établir un rapport conformément aux articles R. 225-113 et suivants du code de commerce. Il nous appartient de donner notre avis sur la sincérité des informations chiffrées tirées des comptes, sur l'émission proposée et sur certaines autres informations concernant l'émission, données dans ce rapport.

Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifier le contenu du rapport du conseil d'administration relatif à cette opération et les modalités de détermination du prix d'émission des titres de capital à émettre.

Sous réserve de l'examen ultérieur des conditions de l'augmentation du capital qui serait décidée, nous n'avons pas d'observation à formuler sur les modalités de détermination du prix d'émission des titres de capital à émettre données dans le rapport du conseil d'administration, celui-ci ne pouvant être inférieur à la moyenne pondérée des cours côtés des vingt dernières séances de bourse précédant la fixation du prix de l'émission, éventuellement diminuée d'une décote maximale de 10%.

Les conditions définitives dans lesquelles les émissions seront réalisées n'étant pas fixées, nous n'exprimons pas d'avis sur celles-ci, et, par voie de conséquence, sur la proposition de suppression du droit préférentiel de souscription qui vous est faite.

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