Merck & Co, Inc (NYSE:MRK) a conclu un accord définitif pour acquérir Prometheus Biosciences, Inc (NasdaqGS:RXDX) auprès d'un groupe d'actionnaires pour 9,6 milliards de dollars le 15 avril 2023. Merck acquerra toutes les actions en circulation de Prometheus pour 200,00 $ par action en espèces. Merck prévoit de financer les montants nécessaires à l'acquisition de Prometheus dans le cadre de l'accord de fusion en utilisant sa trésorerie, des billets de trésorerie ou des facilités de crédit existantes ou nouvelles. En cas de résiliation de l'accord dans certaines circonstances, notamment en raison d'un changement dans la recommandation du conseil d'administration de Prometheus Biosciences, de la conclusion par Prometheus Biosciences d'un accord définitif concernant une proposition supérieure ou de certains autres événements déclencheurs, Prometheus Biosciences peut être tenue de verser à Merck & Co une indemnité de résiliation d'un montant d'environ 325 millions de dollars. En outre, en cas de résiliation de l'accord dans certaines circonstances, notamment si la fusion n'est pas réalisée avant la date de résiliation en raison de l'impossibilité d'obtenir les autorisations nécessaires en matière de concurrence ou en raison de l'entrée en vigueur d'une loi ou d'une ordonnance antitrust définitive et sans appel restreignant, interdisant ou empêchant définitivement la fusion, Merck & Co. pourrait être tenue de verser à Prometheus Biosciences une indemnité de résiliation d'environ 650 millions de dollars.

Le conseil d'administration de Prometheus Biosciences a approuvé la fusion à l'unanimité. L'acquisition est soumise à l'approbation des actionnaires de Prometheus Biosciences. La clôture de la transaction sera soumise à certaines conditions, notamment l'expiration de la période d'attente prévue par le Hart-Scott-Rodino Antitrust Improvements Act et d'autres conditions habituelles. La transaction devrait être finalisée au cours du troisième trimestre 2023.

Morgan Stanley & Co. LLC a agi en tant que conseiller financier de Merck dans cette transaction et Laura Turano, Scott Barshay, Christodoulos Kaoutzanis, Jonathan Ashtor, Bonnie Chen, Jarrett Hoffman, Peter Fisch, Alyssa Wolpin et William O'Brien de Paul, Weiss, Rifkind, Wharton & Garrison LLP ont agi en tant que conseillers juridiques. Centerview Partners LLC et Goldman Sachs & Co. LLC ont agi en tant que conseillers financiers de Prometheus et Daniel Rees, Matthew Bush, Cheston Larson, Holly Bauer, Laura Szarmach, Ben Haas, Betty Pang, Chad Jennings, Josh Holian, Chris Hazuka, Samuel Weiner et Heather Deixler de Latham & Watkins LLP en tant que conseillers juridiques de la société. Dans le cadre des services fournis par Centerview en tant que conseiller financier du conseil d'administration, Prometheus a accepté de verser à Centerview des honoraires d'un montant total de 70,5 millions de dollars, dont 2 millions de dollars payables à la première des deux dates suivantes : (i) la date à laquelle Centerview a informé le conseil d'administration qu'il était prêt à rendre son avis et (ii) la date à laquelle l'avis a été rendu, et 68,5 millions de dollars payables sous réserve de l'exécution de la fusion. La lettre de mission entre Prometheus et Goldman Sachs prévoit une commission de transaction estimée, sur la base des informations disponibles à la date de l'annonce, à environ 70,5 millions de dollars, dont 1 million de dollars est devenu payable à l'annonce de la fusion et le reste est subordonné à la réalisation de la fusion. Prometheus a retenu les services de Mackenzie Partners, Inc, une société de sollicitation de procurations, pour solliciter des procurations dans le cadre de l'assemblée extraordinaire, à un coût d'environ 20 000 dollars, plus les frais. Prometheus a également retenu les services de Centerview Partners LLC en tant que fournisseurs d'avis d'équité et de diligence raisonnable. Computershare Trust Company, National Association a agi en tant qu'agent de transfert pour Prometheus. Matthew Bresnahan de Wilson Sonsini Goodrich & Rosati, P.C. a agi en tant que conseiller juridique de Prometheus.

Merck & Co. (NYSE:MRK) a conclu l'acquisition de Prometheus Biosciences, Inc. (NasdaqGS:RXDX) auprès d'un groupe d'actionnaires le 16 juin 2023. Prometheus est devenue une filiale à part entière de Merck. À la clôture de la transaction, chacun des administrateurs de Prometheus (Mark C. McKenna, Helen C. Adams, Fred Hassan, Martin Hendrix, Ph.D., James Laur, Joseph C. Papa, Judith L. Swain, M.D. et Mary Szela) ont démissionné du conseil d'administration de Prometheus. Jon Filderman, Rita Karachun et Aaron Rosenberg sont devenus administrateurs de Prometheus. Dans le cadre de la fusion, Mark C. McKenna, Keith W. Marshall et Mark Stenhouse ont cessé d'être des cadres dirigeants de Prometheus.