Rapport complémentaire des commissaires aux comptes sur l'émission d'obligations à option de conversion et/ou d'échange en actions nouvelles et/ou existantes (OCEANEs) avec suppression du droit préférentiel de souscription

A l'assemblée générale de la société Schneider Electric SE,

En notre qualité de commissaires aux comptes de votre société (la

  • Société ») et en application des dispositions de l'article R. 225-116 du code de commerce, nous vous présentons un rapport complémentaire à notre rapport du 20 mars 2023 sur l'émission avec suppression du droit préférentiel de souscription, par une offre visée à l'article L. 411-2-1° du code monétaire et financier, (i) d'actions ordinaires de la Société (i) d'actions ordinaires de la Société, (ii) de valeurs mobilières régies par les articles L. 228-91 et suivants du code de commerce qui sont des titres de capital de la
    Société, donnant accès à d'autres titres de capital de la Société et/ou donnant droit à l'attribution de titres de créance de la Société et/ou (iii) de valeurs mobilières représentatives d'un droit de créance régies ou non par les articles L. 228-91 et suivants du code de commerce, donnant accès ou susceptibles de donner accès à des titres de capital à émettre de la Société, ces valeurs mobilières pouvant le cas échéant également donner accès à des titres de capital existants et/ou à des titres de créance de la Société, et/ou (iv) de valeurs mobilières qui sont des titres de capital de la Société donnant accès à des titres de capital existants ou à émettre par, et/ou à des titres de créance, des sociétés dont la Société détiendra directement ou indirectement, au moment de l'émission, plus de la moitié du capital social, et/ou (v) de valeurs mobilières représentatives d'un droit de créance régies ou non par les articles
    L. 228-91 et suivants du code de commerce, donnant accès ou susceptibles de donner accès à des titres de capital à émettre par des sociétés dont la
    Société détiendra directement ou indirectement, au moment de l'émission, plus de la moitié du capital social, ces valeurs mobilières pouvant le cas échéant également donner accès à des titres de capital existants et/ou à des titres de créance desdites sociétés, autorisée par votre assemblée générale mixte du 4 mai 2023.

Cette assemblée avait délégué à votre conseil d'administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, la compétence pour décider d'une telle opération dans un délai de 26 mois et dans la limite d'un montant nominal maximum d'augmentation de capital de 120 millions d'euros s'imputant sur le plafond d'augmentation de capital de 224 millions

Public

d'euros prévu par la vingtième résolution et sur le plafond global d'augmentation de capital de 800 millions d'euros prévu par la dix-neuvième résolution de ladite assemblée générale.

Faisant usage de cette délégation, votre conseil d'administrationa décidé dans sa séance des 28, 29 et 30 août 2023 d'approuver le principe d'une émission de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société, représentées par des obligations convertibles ou échangeables en actions nouvelles ou existantes de la Société (« OCEANEs »), dans le cadre d'une offre au public visée à l'article L.411-2, 1° du code monétaire et financier auprès d'investisseurs qualifiés en France et hors de France (selon le cas, à l'exception des Etats-Unis d'Amérique, du Canada, du Japon et/ou de l'Australie), avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires. Le conseil d'administration a décidé que (i) le montant nominal total de cette/ces émission(s) d'OCEANEs ne pourra excéder 750 millions d'euros et (ii) la ou les augmentations de capital résultant de la conversion éventuelle des OCEANEs en actions ordinaires nouvelles ne pourra excéder un montant nominal maximum de 30 millions d'euros (hors ajustements effectués pour préserver les droits des porteurs d'OCEANEs).

Le conseil d'administration a subdélégué au Directeur général, pour une durée de 12 mois à compter de sa réunion, tous pouvoirs, pour décider de procéder à l'émission des OCEANEs et d'en déterminer les modalités d'émission.

Faisant usage de cette subdélégation, votre Directeur général a décidé le 20 novembre 2023 de procéder à l'émission de 6 500 OCEANEs d'une valeur nominale de 100 000 euros au prix unitaire de 100 000 euros.

Le conseil d'administration en date du 13 décembre 2023 a constaté la réalisation définitive de l'opération.

Il appartient au conseil d'administration d'établir un rapport complémentaire conformément aux articles R. 225-115 et suivants du code de commerce. Il nous appartient de donner notre avis sur la sincérité des informations chiffrées tirées d'une situation financière intermédiaire, sur la suppression du droit préférentiel de souscription et sur certaines autres informations concernant l'émission, données dans ce rapport.

Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont notamment consisté à vérifier :

  • la sincérité des informations chiffrées tirées de la situation financière intermédiaire établie sous la responsabilité du conseil d'administration

Public

au 30 juin 2023, selon les mêmes méthodes et suivant la même présentation que les derniers comptes annuels. Cette situation financière intermédiaire a fait l'objet de notre part de travaux consistant à s'entretenir avec les membres de la direction en charge des aspects comptables et financiers, à vérifier qu'elle a été établie selon les mêmes principes comptables et les mêmes méthodes d'évaluation et de présentation que ceux retenus pour l'élaboration des deniers comptes annuels et à mettre en œuvre des procédures analytiques ;

  • la conformité des modalités de l'opération au regard de la délégation donnée par l'assemblée générale ;
  • les informations données dans le rapport complémentaire du conseil d'administration sur le choix des éléments de calcul du prix d'émission des titres de capital et son montant définitif.

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur :

  • la sincérité des informations chiffrées tirées de cette situation financière intermédiaire et données dans le rapport complémentaire du conseil d'administration ;
  • la conformité des modalités de l'opération au regard de la délégation donnée par votre assemblée générale extraordinaire du 4 mai 2023 et des indications fournies aux actionnaires ;
  • le choix des éléments de calcul du prix d'émission des titres de capital et son montant définitif ;
  • la présentation de l'incidence de l'émission sur la situation des titulaires de titres de capital et de valeurs mobilières donnant accès au capital appréciée par rapport aux capitaux propres et sur la valeur boursière de l'action ;
  • la suppression du droit préférentiel de souscription sur laquelle vous vous êtes précédemment prononcés.

Fait à Courbevoie et à Neuilly-sur-Seine, le 22 décembre 2023

Public

Les commissaires aux comptes

Mazars

Juliette Decoux-Guillemot

Mathieu Mougard

PricewaterhouseCoopers Audit

Jean-Christophe Georghiou

Séverine Scheer

Public

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Schneider Electric SE published this content on 26 April 2024 and is solely responsible for the information contained therein. Distributed by Public, unedited and unaltered, on 26 April 2024 14:36:04 UTC.