Schneider Electric : Statutory Auditors’ report on the issuance of shares or securities reserved for a category of beneficiaries (French only)

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Rapport des commissaires aux comptes sur l'émission d'actions ou de valeurs mobilières réservée à une catégorie de bénéficiaires

Assemblée générale mixte du 23 mai 2024 - résolution n°20

A l'assemblée générale mixte de la société Schneider Electric SE,

En notre qualité de commissaires aux comptes de votre société et en exécution de la mission prévue par les articles L. 228-92 et L. 225-135 et suivants du code de commerce, nous vous présentons notre rapport sur la proposition de délégation au conseil d'administration de la compétence de décider de l'émission d'actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription, opération sur laquelle vous êtes appelés à vous prononcer.

Cette émission sera réservée aux catégories de personnes suivantes :

1. des salariés et mandataires sociaux des sociétés du Groupe Schneider Electric liées à la
   Société dans les conditions de l'article L. 225-180 du Code de commerce et de l'article L. 3344- 1 du Code du travail et ayant leur siège social hors de France ;
2. ou/et des OPC ou autres entités, ayant ou non la personnalité morale, d'actionnariat salarié investis en titres de l'entreprise dont les porteurs de parts ou les actionnaires seront constitués des personnes mentionnées au (i) du présent paragraphe ;
3. ou/ et tout établissement bancaire ou filiale d'un tel établissement intervenant à la demande de la Société pour les besoins de la mise en place d'un plan d'actionnariat ou d'épargne au profit des personnes mentionnées au (i) du présent paragraphe dans la mesure où le recours à la souscription de la personne autorisée conformément à la présente résolution permettrait aux salariés de filiales localisées à l'étranger de bénéficier de formules d'actionnariat ou d'épargne salariés équivalentes en termes d'avantage économique à celles dont bénéficieraient les autres salariés du Groupe.

Le montant nominal maximal de l'augmentation du capital susceptible de résulter de cette émission s'élèvera à 1% du capital social au jour de la présente assemblée générale, étant précisé que ce plafond s'imputera sur le plafond global fixé à la 19ième résolution de 2% du capital social au jour de la présente assemblée générale.

Votre conseil d'administration vous propose, sur la base de son rapport, de lui déléguer, avec faculté de subdélégation, pour une durée de 18 mois la compétence pour décider une émission et de supprimer votre droit préférentiel de souscription aux valeurs mobilières à émettre. Le cas échéant, il lui appartiendra de fixer les conditions définitives d'émission de ces opérations.

La présente délégation ne pourra être utilisée qu'à compter du 4 novembre 2024 et privera d'effet à compter de cette date l'autorisation donnée par l'assemblée générale du 4 mai 2023 dans sa 26ième résolution, pour la partie non encore utilisée par le conseil d'administration.

Il appartient au conseil d'administration d'établir un rapport conformément aux articles R. 225-113 et suivants du code de commerce. Il nous appartient de donner notre avis sur la sincérité des informations chiffrées tirées des comptes, sur la proposition de suppression du droit préférentiel de souscription et sur certaines autres informations concernant ces opérations, données dans ce rapport.

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Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifier le contenu du rapport du conseil d'administration relatif à cette opération et les modalités de détermination du prix d'émission des titres de capital à émettre.

Sous réserve de l'examen ultérieur des conditions de l'émission qui serait décidée, nous n'avons pas d'observation à formuler sur les modalités de détermination du prix d'émission des titres de capital à émettre données dans le rapport du conseil d'administration.

Les conditions définitives dans lesquelles l'émission serait réalisée n'étant pas fixées, nous n'exprimons pas d'avis sur celles-ci et, par voie de conséquence, sur la proposition de suppression du droit préférentiel de souscription qui vous est faite.

Conformément à l'article R. 225-116 du code de commerce, nous établirons un rapport complémentaire, le cas échéant, lors de l'utilisation de cette délégation par votre conseil d'administration en cas d'émission d'actions ordinaires avec suppression du droit préférentiel de souscription, de valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital et en cas d'émission de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre.