Shell Pipeline Company LP a fait une offre non contraignante pour acquérir la participation restante de 31,5 % dans Shell Midstream Partners, L.P. (NYSE:SHLX) pour 1,6 milliard de dollars le 11 février 2022. Selon les conditions de la transaction, Shell Pipeline Company doit acquérir la participation restante dans Shell Midstream Partners à 12,89 $ par part ordinaire en espèces. Shell Pipeline Company LP a conclu un accord définitif pour acquérir la participation restante de 31,5 % dans Shell Midstream Partners, L.P. pour environ 2 milliards de dollars le 25 juillet 2022. Dans le cadre de l'accord définitif, Shell Pipeline acquerra la participation restante de 31,5 % dans Shell Midstream à 15,85 $ par part ordinaire publique en espèces, pour une valeur totale d'environ 1,96 milliard de dollars. Les parts ordinaires détenues par Shell Pipeline Company et les parts privilégiées convertibles perpétuelles de série A (“Parts privilégiées” ;) ne seront pas annulées, ne seront pas converties en ou ne donneront pas à leur détenteur le droit de recevoir la contrepartie de la fusion et resteront en circulation après la fusion en tant que participation de commandité non économique dans Shell Midstream Partners, parts ordinaires et parts privilégiées, respectivement. Shell Pipeline détient actuellement 269 457 304 parts ordinaires de SHLX, soit environ 68,5 % des parts ordinaires de SHLX. La société Shell Pipeline dispose de sources de fonds immédiatement disponibles suffisantes pour réaliser la fusion et payer tous les montants devant être payés dans le cadre des transactions envisagées par cet accord, y compris la contrepartie de la fusion.

La transaction est soumise à l'approbation du conseil d'administration de Shell Midstream Partners, à la négociation d'un accord définitif concernant la transaction, à l'approbation du détenteur de la majorité des droits de vote des participations des commanditaires en circulation et aux conditions de clôture habituelles. Après avoir reçu la recommandation du comité des conflits, le conseil d'administration de SHLX a approuvé la transaction à l'unanimité. Par conséquent, SHLX n'a pas sollicité et ne sollicite pas l'approbation de la transaction par d'autres détenteurs de parts ordinaires de SHLX. La transaction devrait être conclue au cours du quatrième trimestre de 2022.

Nelson Mabry de Barclays Capital Inc. et Robert Pacha, Dan Ward, Kevin Putman, Julian Talley, Derek Aguirre, Wilson Darby, Luke Abbattista et Julia Gwozdz d'Evercore Group L.L.C. ont agi comme conseillers financiers de Shell Pipeline Company. Richards, Layton & Finger, PA a agi comme conseiller spécial du Delaware et Joshua Davidson et Jamie Yarbrough de Baker Botts L.L.P. ont agi comme conseillers juridiques de Shell Pipeline Company. Skip McGee, John Nesland et Greg Sommer d'Intrepid Partners, LLC ont agi en tant que conseiller financier et Hillary H. Holmes et Tull Florey de Gibson, Dunn & Crutcher LLP ont agi en tant que conseillers juridiques du comité des conflits de Shell Midstream Partners. Intrepid Partners, LLC a agi en tant que fournisseur d'avis sur l'équité auprès du comité des conflits de Shell Midstream Partners. Intrepid Partners, LLC a reçu des honoraires d'opinion de 1 million de dollars et des honoraires de conseil financier de 2 millions de dollars.

Shell Pipeline Company LP a conclu l'acquisition de la participation restante de 31,5 % dans Shell Midstream Partners, L.P. (NYSE:SHLX) le 19 octobre 2022. Shell Midstream Partners ne sera plus cotée à la Bourse de New York, et elle cessera d'être une société cotée en bourse. Rob L. Jones, James J. Bender et Carlos A. Fierro ont démissionné de leurs rôles respectifs en tant que membres du conseil d'administration de Shell Midstream Partners.
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