Les fonds conseillés par Kohlberg Kravis Roberts & Co. L.P. et ses affiliés ont conclu un accord pour acquérir Smart Metering Systems plc (AIM:SMS) pour environ 1,3 milliard de livres sterling le 7 décembre 2023. L'acquisition doit être réalisée au moyen d'un plan d'arrangement en vertu de la partie 26 de la loi sur les sociétés (Companies Act). Selon les termes de l'acquisition, chaque actionnaire de SMS aura le droit de recevoir : pour chaque action SMS 0,955 £ en espèces. L'acquisition valorise l'ensemble des actions ordinaires émises et à émettre de SMS à environ 1,3 milliard de livres sterling sur une base entièrement diluée, ce qui implique une valeur d'entreprise d'environ 1,4 milliard de livres sterling. L'acquisition valorise SMS à un multiple EV / EBITDA de 20,0x (calculé sur la base d'un LTM EBITDA pré-exceptionnel de 71 millions de livres sterling à compter de juin 2023). La transaction est une acquisition en numéraire de SMS par Bidco, qui devrait être recommandée à l'unanimité par le conseil d'administration de SMS. Une fois l'acquisition réalisée, SMS sera détenue à 100 % par Bidco. La certitude de la nature entièrement en espèces de la contrepartie payable dans le cadre de l'acquisition offrira aux actionnaires de SMS l'opportunité de recevoir une somme immédiate et attrayante en espèces pour toutes leurs actions SMS, par rapport aux risques associés à la valeur potentielle future de l'entreprise, compte tenu de l'incertitude et de la volatilité des marchés de capitaux et de l'environnement macroéconomique, qui devraient persister pendant un certain temps. Après la réalisation de l'acquisition, SMS cessera d'être une société cotée en bourse et Bidco prévoit de procéder à des réductions d'effectifs limitées pour les fonctions liées à la société publique qui ne seront plus nécessaires dans le cadre d'une propriété privée. Bidco cherchera à réaffecter les personnes impliquées dans ces fonctions dans la mesure du possible et se conformera à la législation applicable (y compris les obligations d'information et de consultation) en ce qui concerne les réductions d'effectifs. Bidco s'attend à ce que, dès l'entrée en vigueur du plan, le président et chacun des administrateurs non exécutifs du conseil d'administration de SMS démissionnent de leur poste d'administrateur de SMS et que les comités du conseil d'administration soient dissous. À l'exception de ce qui est décrit ci-dessus, Bidco n'a pas l'intention de procéder à d'autres réductions importantes des effectifs de SMS. Bidco n'a pas l'intention de modifier l'emplacement du siège social de SMS, les fonctions du siège social (autres que celles décrites dans la section ci-dessus) ou les lieux d'activité, ni de redéployer les actifs immobilisés de SMS, et Bidco n'a pas l'intention de modifier les fonctions de recherche et de développement de SMS. Bidco fournit la contrepartie en espèces payable dans le cadre de l'acquisition par le biais d'une combinaison de financement par actions et par emprunt. Le financement comprendra : des fonds propres provenant de fonds, de véhicules et/ou de comptes conseillés et/ou gérés par KKR ; et un prêt à terme fourni par le biais d'un accord de facilités provisoires entre Bidco et certains prêteurs provisoires, à savoir BNP Paribas S.A., HSBC Bank plc, National Westminster Bank Plc et Sumitomo Mitsui Banking Corporation, succursale de Londres.

L'acquisition sera proposée aux actionnaires de SMS lors de l'assemblée du tribunal et de l'assemblée générale de SMS. L'assemblée du tribunal et l'assemblée générale de SMS sont nécessaires pour permettre aux actionnaires de SMS d'examiner et, s'ils le jugent opportun, de voter en faveur du plan et des résolutions visant à approuver et à mettre en œuvre le plan. Pour entrer en vigueur, le plan doit être approuvé par une majorité en nombre des actionnaires de SMS présents, habilités à voter et votant à l'assemblée du tribunal, en personne ou par procuration, représentant au moins 75 % de la valeur des actions de SMS votées. En outre, les résolutions spéciales approuvant et mettant en œuvre le plan doivent être adoptées par les actionnaires de SMS représentant au moins 75 % des votes exprimés lors de l'assemblée générale de SMS. En outre, l'acquisition sera soumise aux conditions suivantes aucun gouvernement ou organisme gouvernemental, quasi-gouvernemental, supranational, statutaire, réglementaire, administratif, environnemental, professionnel ou d'enquête, tribunal, agence commerciale, association, institution, entité détenue ou contrôlée par un gouvernement ou un État, ou tout autre organisme ou personne de quelque nature que ce soit dans quelque juridiction que ce soit. L'acquisition sera soumise aux conditions et autres termes énoncés à l'annexe I de la présente annonce. Il est prévu que le plan entre en vigueur au premier trimestre 2024. En date du 17 janvier 2024, les Administrateurs de SMS estiment que la décision de Bidco de passer à une Offre Publique d'Achat (avec le consentement de SMS) permettra aux Actionnaires de SMS de bénéficier de l'Acquisition. Les termes et conditions de l'acquisition restent inchangés par rapport à ceux définis dans le Scheme Document et les conditions modifiées sont les suivantes : à la date inconditionnelle de l'Offre Publique d'Achat, Bidco ou un autre membre du groupe Bidco détiendra des actions SMS représentant au total plus de 50 % de SMS. Les administrateurs de SMS ont l'intention de recommander à l'unanimité aux actionnaires de SMS d'accepter ou de faire accepter l'Offre Publique d'Acquisition. En conséquence, le Conseil d'administration de SMS recommande aux actionnaires de SMS de ne pas assister à l'Assemblée du Tribunal et à l'Assemblée générale du 22 janvier 2024. L'Offre peut être acceptée et peut être déclarée et devenir inconditionnelle au plus tard le 24 mars 2024. L'offre est soumise à la condition d'acceptation, aux autorisations d'autres tiers, à l'absence de changement défavorable important, de litige ou d'enquête réglementaire et à la condition que toutes les conditions soient remplies, déterminées par Bidco comme étant ou restant satisfaites. Au 14 février 2024, Bidco a reçu des acceptations valides de l'Offre pour 51.744.645 actions SMS (représentant environ 38,72 % du capital social émis de SMS), que Bidco peut prendre en compte pour satisfaire à la condition d'acceptation de son Offre. Les actionnaires de SMS qui n'ont pas encore accepté l'Offre Publique d'Achat sont invités à le faire dès que possible et au plus tard à la Date Inconditionnelle, qui est le 24 mars 2024. Au 22 février 2024, des acceptations valides de l'Offre avaient été reçues pour un total de 41 345 071 Actions SMS, représentant approximativement 30,94% du capital social émis existant de SMS. Au 20 mars 2024, des acceptations valides de l'Offre avaient été reçues pour un total de 44.234.372 Actions SMS, représentant approximativement 33,1% du capital social existant de SMS. Au 20 mars 2024, Bidco a reçu des acceptations valides de l'Offre pour 52.972.725 Actions SMS, représentant approximativement 39,64% du capital social existant de SMS. Le 22 mars 2024, Bidco confirme que toutes les conditions restantes de l'Offre, telles que décrites dans la Partie III du Document d'Offre, ont été remplies ou, le cas échéant, ont fait l'objet d'une renonciation et que l'Offre a été déclarée inconditionnelle, le 21 mars 2024, Bidco a reçu des acceptations valides de l'Offre pour 83 883 798 Actions SMS, représentant approximativement 62,78% du capital-actions émis de SMS.

Shirav Patel, Francesco Puletti, Andrew Foster, George Chalaris et Nagib Ahmad de Morgan Stanley & Co. International plc et Adam Hain et Ashish Mehta de Macquarie Capital Funds (Europe) Ltd. ont agi en tant que conseillers financiers de KKR. Mark Preston, Evgeni Jordanov, Matthew Coakes et Sam Jackson de RBC Europe Limited et Henry Reast, James Rudd et Shalin Bhamra de Investec Bank plc ont agi en tant que conseillers financiers de Smart Metering Systems. Neil McDonald, Peter Lynch et Adam Rae de Cavendish Securities PLC ont également agi en tant que conseillers financiers de Smart Metering Systems. Hogan Lovells International LLP agit en tant que conseiller juridique de SMS dans le cadre de l'acquisition. Clare Gaskell, Amy Mahon et Etienne Renaudeau de Simpson Thacher & Bartlett LLP sont les conseillers juridiques de KKR et de Bidco. Burness Paull LLP conseille SMS en matière de droit écossais.

Les fonds conseillés par Kohlberg Kravis Roberts & Co. L.P. et ses affiliés ont finalisé l'acquisition de Smart Metering Systems plc (AIM:SMS) le 25 mars 2024. Et a commencé la mise en œuvre de la procédure d'acquisition obligatoire pour acquérir les actions SMS restantes pour lesquelles l'offre n'a pas été acceptée en vertu du chapitre 3 de la partie 28 de la loi sur les sociétés, comme prévu dans le document d'offre. Le 25 avril 2024, les titres de Smart Metering Systems plc ont été retirés de la cote de l'AIM avec effet à la date et à l'heure du présent avis. L'offre restera ouverte à l'acceptation des actions remises jusqu'au 7 mai 2024.