Southland Holdings LLC a soumis une lettre d'intention pour acquérir Legato Merger Corp. II (NasdaqGM:LGTO) auprès d'un groupe d'actionnaires dans le cadre d'une opération de fusion inversée le 4 mars 2022. Southland Holdings LLC a signé un accord définitif pour acquérir Legato Merger Corp. II auprès d'un groupe d'actionnaires pour environ 500 millions de dollars dans une transaction de fusion inversée le 25 mai 2022. Les détenteurs de Southland recevront une combinaison d'espèces et d'actions d'une valeur maximale de 498 millions de dollars. Les détenteurs existants de Southland recevront 343 millions de dollars d'actions ordinaires de Legato II et 50 millions de dollars en espèces à la clôture. En outre, les détenteurs actuels de Southland peuvent recevoir 10,3 millions d'actions ordinaires Legato II supplémentaires d'une valeur de 105 millions de dollars, sous réserve de la réalisation d'objectifs spécifiques d'EBITDA ajusté pour les années civiles 2022 et 2023. Après l'achèvement de la transaction, et en supposant que la totalité de la contrepartie éventuelle soit payée et sans tenir compte des rachats d'actions par les actionnaires publics de Legato II, les détenteurs actuels et l'équipe de direction de Southland détiendront environ 55% des actions ordinaires en circulation de Legato II et les actionnaires actuels de Legato II détiendront environ 45% des actions ordinaires en circulation de Legato II. Southland continuera à exécuter ses stratégies de croissance sous la direction de la direction actuelle de Southland. Le conseil d'administration de Legato II comprendra cinq administrateurs désignés par Southland et deux administrateurs désignés par Legato II. Brian Pratt, le président actuel de Legato II et ancien président et PDG de Primoris Service Corporation, continuera à servir en tant que président de Legato II. Il est prévu qu'au moment du regroupement d'entreprises, Legato II change son nom en oSouthland Holdings, Inc.

Le Conseil d'administration de Southland et le Conseil d'administration de Legato II ont approuvé à l'unanimité l'accord de fusion et le Conseil de Legato II recommande à ses actionnaires d'approuver et d'adopter l'accord de fusion et la transaction. La transaction est soumise à (i) l'approbation des actionnaires de Legato et l'approbation des membres de Southland ayant été reçues par Legato et Southland, respectivement, (ii) toutes les périodes d'attente requises en vertu de la loi HSR, le cas échéant, ayant expiré ou ayant été résiliées, et tous les autres consentements, (iii) La déclaration d'enregistrement est devenue effective conformément aux dispositions du Securities Act de 1933, tel qu'amendé (o Securities Act o), aucun ordre d'arrêt n'a été émis par la SEC qui reste en vigueur en ce qui concerne la déclaration d'enregistrement, et aucune procédure visant à obtenir un tel ordre d'arrêt n'a été menacée ou initiée par la SEC qui reste en suspens. L'assemblée annuelle des actionnaires de Legato II a été fixée au 14 février 2023. Le 1er février 2023, la déclaration d'enregistrement de Legato sur le formulaire S-4 a été déclarée effective par la Securities and Exchange Commission. La transaction devrait être conclue au cours du quatrième trimestre de 2022.

Aux fins de cette transaction, Legato II est représentée par David Alan Miller et Jeffrey M. Gallant de Graubard Miller et Southland est représentée par William R. Rohrlich, II et Jeff McPhaul de Winstead PC. D.A. Davidson & Co. et Thompson Davis & Co. agissent en tant que conseillers en marchés financiers pour Legato II. Cassel Salpeter & Co., LLC a agi en tant que conseiller financier et fournisseur d'avis d'équité avec des frais de service de 125 000 $ pour Legato Merger Corp. Aaron Dixon d'Alston & Bird LLP a agi en tant que conseiller auprès de Cassel Salpeter. American Stock Transfer & Trust Company, LLC a agi comme agent de transfert et MacKenzie Partners, Inc. a agi comme agent d'information avec des frais de service de 15 000 $ pour Legato Merger Corp. Graubard Miller a agi en tant que fournisseur de diligence raisonnable pour Legato II.

Southland Holdings LLC a complété l'acquisition de Legato Merger Corp. II (NasdaqGM:LGTO) auprès d'un groupe d'actionnaires pour environ 440 millions de dollars dans le cadre d'une transaction de fusion inversée le 14 février 2023. La transaction a été approuvée par les actionnaires de Legato II le 14 février 2023. À la clôture, Legato a émis 33 793 111 actions ordinaires aux anciens membres de Southland. Legato II émettra 3 448 276 actions supplémentaires de contrepartie de gain pour 2022, si New Southland a un EBITDA ajusté égal ou supérieur à 125,0 millions $, peut être augmenté à 5 172 414 actions de contrepartie de gain et 3 448 276 actions supplémentaires de contrepartie de gain pour 2023, si New Southland a un EBITDA ajusté égal ou supérieur à 145,0 millions $, peut être augmenté à 5 172 414 actions de contrepartie de gain. La société post-fusion sera exploitée sous le nom de Southland Holdings, Inc. et devrait changer ses symboles boursiers de LGTO et LGTOW à SLND et SLNDW.
.