STEMCELL Technologies Canada Inc. a conclu un accord d'achat d'actifs pour acquérir la quasi-totalité des actifs de SQZ Biotechnologies Company (OTCPK:SQZB) pour 11,8 millions de dollars le 21 décembre 2023. La contrepartie sera payée en espèces à la clôture de la transaction. En cas de résiliation, SQZ devra payer à STEMCELL une indemnité de résiliation d'un montant de 360 000 $. La clôture est soumise aux conditions habituelles, y compris, entre autres, l'obtention de l'approbation des actionnaires de SQZ par deux tiers des droits de vote des actions en circulation de la société lors d'une assemblée extraordinaire de la société et la remise des accords auxiliaires, y compris l'acte de vente, les cessions de propriété intellectuelle et l'accord de cession et de prise en charge du MIT, requis par chaque partie. Le Conseil d'administration de SQZ Biotechnologies recommande à l'unanimité aux actionnaires de voter en faveur de la proposition de vente. L'assemblée extraordinaire des actionnaires de SQZ Biotechnologies se tiendra le 29 février 2024. La transaction a été approuvée par les actionnaires de SQZ le 29 février 2024. La transaction devrait être finalisée avant le 30 avril 2024. Au 29 février 2024, la transaction devrait être finalisée le ou vers le 4 mars 2024, sous réserve de la satisfaction ou de la renonciation aux conditions de clôture habituelles. Peter N. Handrinos et Zachary Judd de Latham & Watkins LLP ont agi en tant que conseillers juridiques de SQZ. James P. Hatton de Farris LLP a agi en tant que conseiller juridique de STEMCELL. Leerink Partners LLC a agi en tant que conseiller financier et a fourni un avis d'équité à SQZ Biotechnologies. Morrow Sodali Global LLC a agi en tant que solliciteur de procuration de SQZ Biotechnologies pour des frais de service pouvant aller jusqu'à 15 000 dollars et le remboursement de certaines dépenses. Dans le cadre des services de Leerink Partners en tant que conseiller financier de SQZ Biotechnologies, SQZ a accepté de payer à Leerink Partners des honoraires globaux de 3 millions de dollars, dont 750 000 dollars d'honoraires d'opinion ont été versés et le reste est payable sous réserve de la réalisation de la transaction.

STEMCELL Technologies Canada Inc. a conclu l'acquisition de la quasi-totalité des actifs de SQZ Biotechnologies Company (OTCPK:SQZB) le 29 février 2024.