Standard Bank Group Limited (JSE:SBK) (SBG) a conclu un accord de mise en œuvre pour acquérir la participation restante de 42,6% dans Liberty Holdings Limited (JSE:LBH) auprès d'Allan Gray Limited, Laurium Capital (Pty) Ltd, Visio Fund Management (Pty) Limited, Truffle Asset Management (Pty) Ltd, Fairtree Asset Management (Pty) Ltd et d'autres, pour un montant de 10,2 milliards de ZAR le 14 juillet 2021. Standard Bank a l'intention d'acquérir toutes les actions ordinaires émises de Liberty qui ne sont pas détenues par elle ou par une filiale de Liberty détenant des actions propres et elle a également l'intention d'acquérir toutes les actions préférentielles émises de Liberty, ce qui entraînera le retrait de la cote de toutes les actions ordinaires et les actions préférentielles de Liberty. La transaction sera mise en œuvre par le biais d'un plan d'arrangement pour les actions ordinaires et d'un plan d'arrangement distinct pour les actions préférentielles, conformément à la loi sud-africaine sur les sociétés et aux règlements sur les prises de contrôle. Le prix d'achat sera payé en actions et en espèces. Le prix d'achat de chaque action ordinaire sera de 90,81 ZAR, comprenant 0,5 action SBG par action Liberty et 25,5 ZAR en espèces par action. Le prix d'achat de chaque action préférentielle sera proposé en espèces à 1,5 ZAR chacune, ce qui représente une prime de 36% par rapport au prix de la dernière action préférentielle négociée. SBG émettra 58 millions de nouvelles actions en contrepartie, ce qui donnera lieu à une participation de 3,5 % dans SBG. Grâce à cette transaction, Liberty Holdings Limited deviendra une filiale à part entière de Standard Bank Group Limited. La transaction requiert l'approbation de 75 % des actionnaires ordinaires et privilégiés de Liberty, l'approbation de la Banque de réserve sud-africaine, ainsi que les autorisations antitrust et autres autorisations réglementaires requises au Botswana et en Tanzanie, avec notification aux organismes de réglementation en Eswatini, au Mozambique, au Kenya et en Ouganda. La transaction n'est pas soumise à l'approbation des actionnaires du Standard Bank Group. L'assemblée générale aura lieu en octobre 2021. La transaction a été approuvée par les conseils d'administration de Liberty et de Standard Bank Group. La finalisation et l'achèvement du plan d'actions ordinaires de Liberty sont prévus pour la mi-février 2022 et Liberty devrait également être retirée de la cote en février 2022. Le plan d'actions préférentielles sera clôturé fin 2021. Conformément à la mise à jour du 13 septembre 2021, Liberty Holdings Limited a publié une circulaire à l'intention de ses actionnaires leur recommandant de voter en faveur de la transaction lors de l'assemblée générale qui se tiendra le 13 octobre 2021. En date du 13 octobre 2021, les actionnaires de Liberty Holdings Limited ont approuvé la transaction. La transaction devrait entrer en vigueur au cours du premier trimestre de 2022. Le 10 décembre 2021, le Tribunal de la concurrence d'Afrique du Sud a approuvé la transaction. Au 15 décembre 2021, les parties ont reçu les approbations nécessaires de l'Autorité prudentielle et du Département de surveillance financière de la Banque de réserve sud-africaine, de l'Autorité de conduite du secteur financier. Au 7 février 2022, toutes les conditions restantes du plan ont maintenant été remplies et le plan est donc devenu inconditionnel. La date prévue de mise en œuvre du plan est le 14 février 2022, et la radiation de la cote est prévue le 15 février 2022. La mise en œuvre du Scheme est prévue pour le 28 février 2022 ou aux alentours de cette date. La fin de la cotation des Liberty Shares est prévue à partir du 1er mars 2022. La transaction devrait avoir un effet positif sur le bénéfice par action dès la deuxième année suivant sa réalisation. Merrill Lynch South Africa (Pty) Limited et The Standard Bank of South Africa Limited ont agi en tant que conseillers financiers et Bowman Gilfillan, Inc. et Davis Polk & Wardwell London LLP en tant que conseillers juridiques de SBG, tandis que Goldman Sachs International a agi en tant que conseiller financier et Webber Wentzel en tant que conseiller juridique de Liberty. Ernst and Young Advisory Services Proprietary Limited a agi en tant que fournisseur d'avis d'équité pour Liberty. Standard Bank Group Limited (JSE:SBK) a finalisé l'acquisition de la participation restante de 42,6 % dans Liberty Holdings Limited (JSE:LBH) auprès d'Allan Gray Limited, Laurium Capital (Pty) Ltd, Visio Fund Management (Pty) Limited, Truffle Asset Management (Pty) Ltd, Fairtree Asset Management (Pty) Ltd et autres le 28 février 2022. Le plan est mis en œuvre le 28 février 2022 et les actions ordinaires de Liberty sont retirées de la cote du JSE le 1er mars 2022.