Synergie : Rapport du Conseil de Surveillance à l'Assemblée Générale Mixte du 25 janvier 2022

SYNERGIE

Société Européenne au capital de 121.810.000 euros

Siège social : 11 avenue du Colonel Bonnet - 75016 Paris

329 925 010 R.C.S. PARIS

Rapport du Conseil de Surveillance et texte des projets de résolutions

Chers Actionnaires,

Nous vous avons convoqués en Assemblée Générale Mixte (ordinaire et extraordinaire), le 25 janvier 2022, à 10h30, au siège social de la Société (l'« Assemblée Générale ») conformément aux dispositions du Code de commerce et aux statuts de la Société, aux fins de soumettre à votre approbation les 14 résolutions suivantes dont le projet a été arrêté par votre Conseil de Surveillance lors de sa réunion du 9 décembre 2021.

L'objectif de cette Assemblée Générale est de soumettre aux actionnaires de la Société la modification du mode d'administration et de direction de la Société par l'institution d'un Conseil d'Administration et la mise en harmonie des statuts avec les dispositions de l'article L.225-27-1 du Code de commerce relatives à la nomination d'Administrateurs représentant les salariés ; ce, pour accompagner le Groupe Synergie dans une nouvelle étape de son développement, dans l'intérêt de ses actionnaires et parties prenantes.

Les projets de résolutions, permettant de réaliser ces objectifs et qui sont soumis à votre approbation, sont les suivants :

• Modification du mode d'administration et de direction de la Société

Il vous est proposé de modifier le mode d'administration et de direction de la Société pour adopter la formule de la gestion par un Conseil d'Administration régie par les articles L.225-17

• L.225-56du Code de commerce en lieu et place de la structure actuelle à Directoire et Conseil de Surveillance. Cette modification prendrait effet à la date de l'Assemblée Générale statuant sur cette modification ; les fonctions des Membres du Conseil de Surveillance et des Membres du Directoire de la Société, en conséquence de l'adoption de la nouvelle structure de gouvernance, prendraient fin à cette même date.

Il vous sera également demandé, sous réserve de l'approbation de la résolution relative au changement du mode d'administration et de direction de la Société, d'approuver la modification des statuts de la Société et de nommer en qualité d'Administrateurs les personnes suivantes : Monsieur Victorien VANEY, Monsieur Julien VANEY, la société HB COLLECTOR dûment représentée par Monsieur Christoph LANZ, Madame Vera CVIJETIC BOISSIER et Madame Nathalie GAUTIER.

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Lors de la première réunion du Conseil d'Administration de la Société, qui aura lieu après l'Assemblée Générale, le Conseil d'Administration décidera de la réunion des fonctions de Président du Conseil d'Administration et de Directeur Général de la Société et nommera (i) Monsieur Victorien VANEY, actuellement Président du Directoire, en qualité de Président- Directeur Général de la Société, (ii) Madame Sophie SANCHEZ, actuellement Membre du Directoire, en qualité de Directrice Générale Déléguée, et (iii) Monsieur Yvon DROUET, actuellement Membre du Directoire, en qualité de Directeur Général Délégué.

• Mise en harmonie des statuts avec les dispositions de l'article L.225-27-1 du Code de commerce relatives à la nomination d'Administrateurs représentant les salariés

Conformément aux dispositions de l'article L.225-27-1 du Code de commerce, le Conseil d'Administration doit comprendre des Administrateurs représentant les salariés, dont le régime est soumis aux dispositions légales et règlementaires en vigueur et aux statuts de la Société.

La présente modification vise à mettre en harmonie les statuts de la Société avec les dispositions légales et réglementaires applicables.

• Fixation du montant de la rémunération annuelle globale des Administrateurs

Conformément aux dispositions de l'article L.22-10-14 du Code de commerce, nous vous proposons ici de fixer le montant de la somme fixe annuelle globale à allouer aux Administrateurs en rémunération de leur activité.

• Examen et approbation des informations relatives à la rémunération des mandataires sociaux

Conformément aux dispositions de l'article L.22-10-9 I du Code de commerce, nous vous présentons ci-après les informations relatives à la rémunération des mandataires sociaux qui avaient été approuvées lors de l'Assemblée Générale du 24 juin 2021 et qui continueront de s'appliquer mutatis mutandis.

• Politiques de rémunération

Conformément aux dispositions de l'article L.22-10-8 II du Code de commerce, nous vous présentons ci-après les politiques de rémunération applicables au Président-Directeur Général, aux Directeurs Généraux Délégués et aux Administrateurs.

• Pouvoirs pour l'accomplissement des formalités

Il vous est enfin demandé de conférer tous les pouvoirs nécessaires à l'accomplissement des formalités légales liées à la tenue de l'Assemblée Générale.

Les convocations prescrites par la loi ont été régulièrement adressées aux actionnaires. Tous les documents et pièces prévus par la réglementation en vigueur ont été tenus à la disposition de l'ensemble des actionnaires dans les délais légaux et adressés sur leur demande.

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Vous êtes ainsi appelés à statuer sur l'ordre du jour suivant :

Décisions relevant de la compétence de l'Assemblée Générale Extraordinaire:

• Modification du mode d'administration et de direction par l'institution d'un Conseil d'Administration
• Mise en harmonie des statuts avec les dispositions de l'article L.225-27-1 du Code de Commerce relatives à la nomination d'Administrateurs représentant les salariés et mise à jour corrélative de l'article XI des statuts, sous réserve de l'approbation de la
  1ère résolution
• Modification des statuts et adoption de la nouvelle rédaction des statuts de la Société, sous réserve de l'approbation de la 1ère résolution

Décisions relevant de la compétence de l'Assemblée Générale Ordinaire:

• Nomination de Monsieur Victorien VANEY en qualité d'Administrateur de la Société, sous réserve de l'approbation de la 1ère résolution
• Nomination de Monsieur Julien VANEY en qualité d'Administrateur de la Société, sous réserve de l'approbation de la 1ère résolution
• Nomination de la société HB COLLECTOR en qualité d'Administrateur de la Société, sous réserve de l'approbation de la 1ère résolution
• Nomination de Madame Vera CVIJETIC BOISSIER en qualité d'Administratrice de la Société, sous réserve de l'approbation de la 1ère résolution
• Nomination de Madame Nathalie GAUTIER en qualité d'Administratrice de la Société, sous réserve de l'approbation de la 1ère résolution
• Fixation du montant de la rémunération annuelle globale des Administrateurs, sous réserve de l'approbation de la 1ère résolution
• Examen et approbation des informations relatives à la rémunération des mandataires sociaux mentionnées à l'article L.22-10-9 I du Code de commerce, sous réserve de l'approbation de la 1ère résolution
• Approbation de la politique de rémunération applicable au Président-Directeur Général, sous réserve de l'approbation de la 1ère résolution
• Approbation de la politique de rémunération applicable aux Directeurs Généraux Délégués, sous réserve de l'approbation de la 1ère résolution
• Approbation de la politique de rémunération applicable aux Administrateurs, sous réserve de l'approbation de la 1ère résolution
• Pouvoirs pour l'accomplissement des formalités

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1. Modification du mode d'administration et de direction par l'institution d'un Conseil d'Administration

Dans le but de simplifier le fonctionnement de la Société, nous vous proposons de modifier le mode d'administration et de direction pour adopter la formule de la gestion par un Conseil d'Administration régie par les dispositions des articles L.225-17 à L.225-56 du Code de commerce, en lieu et place de la structure actuelle à Directoire et Conseil de Surveillance, cette modification prenant effet à compter de l'Assemblée Générale.

Si vous approuvez les résolutions qui vous sont proposées, le Conseil d'Administration qui se tiendrait à l'issue de l'Assemblée Générale aurait notamment pour ordre du jour le choix entre les deux modalités d'exercice de la Direction Générale, la nomination des dirigeants mandataires sociaux, la création des Comités spécialisés du Conseil d'Administration et l'arrêté de son Règlement Intérieur.

Il est ainsi prévu que, lors de cette réunion du Conseil d'Administration, le Conseil d'Administration opte pour la réunion des fonctions de Président du Conseil d'Administration et de Directeur Général, et nomme Monsieur Victorien VANEY, actuellement Président du Directoire, en qualité de Président-Directeur Général.

A titre de rappel, le choix du modèle dualiste adopté lors de l'Assemblée Générale Mixte du 14 juin 2018 s'expliquait en partie par la volonté d'assurer la succession de Monsieur Daniel AUGEREAU qui était alors Président-Directeur Général. La réussite de cette transition et la nécessité de faire preuve de simplicité et réactivité dans la prise de décision, justifient que cette double responsabilité soit confiée à Monsieur Victorien VANEY.

Il est également prévu que, lors de cette même réunion, le Conseil d'Administration nomme Madame Sophie SANCHEZ, actuellement Directrice Générale et Membre du Directoire, en qualité de Directrice Générale Déléguée, et Monsieur Yvon DROUET, actuellement Directeur Général et Membre du Directoire, en qualité de Directeur Général Délégué.

Si le changement de mode de gouvernance est adopté, les mandats des Membres du Conseil de Surveillance et du Directoire prendront fin automatiquement à l'issue de l'Assemblée Générale.

1. Mise en harmonie des statuts avec les dispositions de l'article L.225-27-1 du Code de commerce relatives à la nomination d'Administrateurs représentant les salariés et mise à jour corrélative de l'article XI des statuts

Conformément aux dispositions de l'article L.225-27-1 du Code de commerce, le Conseil d'Administration doit comprendre des Administrateurs représentant les salariés, dont le régime est soumis aux dispositions légales et règlementaires en vigueur et aux statuts de la Société.

L'insertion à l'article XI des statuts du principe et des modalités de nomination des Administrateurs représentant les salariés, permettra à la Société de se mettre en harmonie avec les dispositions légales et réglementaires applicables.

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1. Modification des statuts et adoption de la nouvelle rédaction des statuts de la Société

Il vous sera proposé, si la 1ère résolution est adoptée, d'approuver les modifications des statuts que le changement de mode d'administration et de direction de la Société impose, auxquelles s'ajoutent celles relatives à la mise en harmonie des statuts avec les dispositions légales et réglementaires relatives aux Administrateurs représentant les salariés.

Nous vous précisons à ce titre que les modifications apportées aux statuts portent essentiellement sur les adaptations permettant de refléter l'introduction de ce nouveau mode de gestion et la modification de la composition du futur Conseil d'Administration afin de permettre la représentation des salariés (modification des Titres III et IV notamment). Les statuts soumis

• votre vote et qui s'appliqueraient à la Société à la date de l'Assemblée Générale, sont reproduits en Annexe 1 au présent rapport.

L'approbation de la 1ère résolution relative au changement du mode de gouvernance de la Société et l'adoption des statuts correspondant mettant fin, de plein droit, à la date de l'Assemblée Générale, aux fonctions des Membres du Directoire et du Conseil de Surveillance, nous soumettons à votre vote les candidatures aux fonctions d'Administrateurs des personnes listées ci-après.

Sous réserve de l'approbation de la modification du mode de gouvernance de la Société, il vous sera proposé de nommer en qualité d'Administrateurs de la Société, pour des durées de 2 à 6 ans afin de permettre un renouvellement échelonné des mandats des Administrateurs, qui prendront fin au plus tard à l'issue de l'Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2027 :

• Monsieur Victorien VANEY, né le 21 mars 1970, à Boulogne-Billancourt, demeurant 30, boulevard Marbeau, 75116 Paris, en qualité d'Administrateur, pour une durée de 5 ans qui prendra fin à l'issue de l'Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2026 ;
• Monsieur Julien VANEY, né le 5 mai 1971, à Boulogne-Billancourt, demeurant 11, avenue du Colonel Bonnet, 75016 Paris, en qualité d'Administrateur, pour une durée de 2 ans qui prendra fin à l'issue de l'Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2023 ;
• La société HB COLLECTOR, société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, dont le siège social est sis 4, rue Adolphe, L-1116 Luxembourg (Luxembourg), immatriculée sous le numéro RCS B203169 Luxembourg, dûment représentée par Monsieur Christoph LANZ, né le 2 janvier 1976, à Ried Im Innkreis (Autriche), demeurant 5, rue Jean-Pierre Brasseur, L-1258 Luxembourg (Luxembourg), en qualité d'Administrateur, pour une durée de 4 ans qui prendra fin à l'issue de l'Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2025 ;
• Madame Vera CVIJETIC BOISSIER, née le 5 mai 1967, à Genève (Suisse), demeurant 79, chemin des Princes, 1244 Choulex, canton de Genève (Suisse), en qualité d'Administratrice, pour une durée de 4 ans qui prendra fin à l'issue de l'Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2025 ; et

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