Adaptimmune Therapeutics plc (NasdaqGS:ADAP) a conclu un accord définitif pour l'acquisition de TCR2 Therapeutics Inc. (NasdaqGS:TCRR) auprès d'un groupe d'actionnaires pour un montant d'environ 110 millions de dollars le 5 mars 2023. Selon les termes de la transaction, les actionnaires de TCR2 recevront 1,5117 ADS Adaptimmune pour chaque action TCR2. Après la clôture de la transaction, les actionnaires d'Adaptimmune détiendront environ 75 % de la société combinée et les actionnaires de TCR2 environ 25 % de la société combinée. Sous réserve de l'approbation des actionnaires et de la clôture ultérieure de la transaction, la société combinée devrait continuer à être cotée au Nasdaq Stock Market sous le symbole oADAPo. Adaptimmune ou TCR 2 devra payer une indemnité de rupture de 2,4 millions de dollars. La nouvelle société dispose d'une équipe d'experts en thérapie cellulaire dirigée par Adrian Rawcliffe, directeur général d'Adaptimmune. Le conseil d'administration, composé de trois membres de TCR2 et de six membres d'Adaptimmune, devrait être le suivant : David Mott (président) ; Andrew Allen, Lawrence Alleva, Ali Behbahani, John Furey, Priti Hegde, Garry Menzel, Adrian Rawcliffe et Elliott Sigal, (qui quittera ses fonctions le 1er novembre 2023 lorsque Kristen Hege, M.D., rejoindra le conseil d'administration).

L'accord de fusion a été approuvé à l'unanimité par les conseils d'administration des deux sociétés. La transaction est soumise à l'approbation des actionnaires d'Adaptimmune et des actionnaires de TCR2, à la déclaration d'enregistrement d'Adaptimmune sur le formulaire S-4 ayant été déclarée effective, aux ADS d'Adaptimmune pouvant être émis aux actionnaires de TCR 2 ayant été autorisés à la cotation sur le Nasdaq, à la satisfaction de certaines autorisations réglementaires et à la satisfaction ou à la renonciation à d'autres conditions de clôture. Les actionnaires de TCR et d'Adaptimmune ont approuvé la transaction le 30 mai 2023. La transaction devrait être finalisée au cours du deuxième trimestre 2023.

Cowen and Company, LLC agit en tant que conseiller financier et fournisseur d'avis d'équité pour Adaptimmune et Jackie Cohen, Aileen Kim, David McIntosh, Melissa Rones, David Saltzman, Brenda Coleman, Renata Ferrari, Joshua Oyster, Ruchit Patel, Mike McFalls, John Newton, Michael Mendelevich, Deidre Johnson et Emerson Siegle de Ropes & Gray LLP agissent en tant que conseillers juridiques d'Adaptimmune. Piper Sandler est le conseiller financier de TCR2 et Mitchell S. Bloom, Robert Masella, Andrew H. Goodman, Stephanie Richards, Sarah M. Bock, Jennifer Merrigan Fay, Daniel S. Karelitz, Katie Leah, Arman Oruc, Sarah Jordan, Eram Khan, Elliot Silver, Simone Waterbury, Alexander Varond, Matt Wetzel, Jennifer Burns Luz, Caroline H. Bullerjahn, Jacqueline Klosek, Brian H. Mukherjee, Amy S. Josselyn, Kristina Bieker, Noelle C. Dubiansky, Andrew Harrow, Nathan J. Brodeur et Tevia K. Pollard de Goodwin Procter LLP sont les conseillers juridiques de TCR2. David S. Bakst de Mayer Brown LLP a agi en tant que conseiller juridique d'Adaptimmune. Goodwin Procter LLP a agi en tant que fournisseur de diligence raisonnable pour TCR2. Computershare Investor Services PLC a agi en tant qu'agent d'enregistrement pour Adaptimmune. Citibank, N.A. a agi en tant que banque dépositaire pour Adaptimmune. TCR2 a engagé Innisfree M&A Incorporated pour l'assister dans la sollicitation de procurations. TCR2 estime qu'elle paiera à Innisfree des honoraires ne dépassant pas 0,1 million de dollars. Adaptimmune a engagé Morrow Sodali pour l'assister dans la sollicitation de procurations. Adaptimmune estime qu'elle paiera à Morrow Sodali LLC des honoraires ne dépassant pas 15 000 $. Cowen recevra d'Adaptimmune des honoraires globaux de 2 millions de dollars, dont une partie était payable en rapport avec l'avis de Cowen et 1,25 million de dollars est payable sous réserve de la réalisation de la fusion. Piper Sandler recevra de TCR2 des honoraires de 2 millions de dollars, qui dépendent de la réalisation de la fusion, à l'exception de 0,75 million de dollars de ces honoraires qui ont été gagnés par Piper Sandler pour avoir rendu son avis sur l'équité et qui peuvent être crédités sur les honoraires totaux.

Adaptimmune Therapeutics plc (NasdaqGS:ADAP) a finalisé l'acquisition de TCR2 Therapeutics Inc. (NasdaqGS:TCRR) auprès d'un groupe d'actionnaires le 1er juin 2023.