Grindr LLC a conclu une lettre d'intention visant à acquérir Tiga Acquisition Corp. (NYSE:TINV) auprès de Tiga Sponsor LLC, Beryl Capital Management LLC, Millennium Management LLC, Sculptor Capital LP et d'autres parties pour 1,6 milliard de dollars dans le cadre d'une opération de fusion inversée le 12 janvier 2022. Grindr LLC a conclu un accord définitif pour acquérir Tiga Acquisition Corp. auprès de Tiga Sponsor LLC, Beryl Capital Management LLC, Millennium Management LLC, Sculptor Capital LP et d'autres parties dans le cadre d'une transaction de fusion inverse le 9 mai 2022. Dans le cadre de la fusion, chacune des actions ordinaires de classe A alors émises et en circulation, se convertira automatiquement, à raison d'une pour une, en une action ordinaire de New Grindr (les oactions ordinaires de New Grindr). Chacune des actions ordinaires de classe B émises et en circulation de Tiga (les oactions ordinaires de classe B de Tigao), sera convertie automatiquement, à raison d'une pour une, en une action ordinaire de New Grindr. La société combinée aura une valeur d'entreprise post-transaction estimée à 2,1 milliards de dollars. Le produit en espèces recueilli sera constitué des quelque 284 millions de dollars en fiducie de la TAC et d'un maximum de 100 millions de dollars en fonds propres supplémentaires provenant d'un contrat d'achat à terme. En supposant qu'il n'y ait pas de rachats, les détenteurs actuels d'actions de Grindr transféreront environ 78 % de leurs actions existantes en actions de la société combinée. À la fin de la transaction, la société combinée sera nommée Grindr Inc. Le nouveau conseil d'administration de Grindr sera composé de neuf administrateurs, et la majorité des administrateurs seront des administrateurs indépendants. À la clôture, la composition initiale du Nouveau Conseil de Grindr devrait inclure James Fu Bin Lu, G. Raymond Zage, III, J. Michael Gearon, Jr, Nathan Richardson, Daniel Brooks Baer, George Arison, Gary I. Horowitz, Meghan Stabler et Maggie Lower. G. Raymond Zage, président-directeur général de l'ATC, sera membre du conseil d'administration de Grindr, aux côtés de Jeff Bonforte, actuel président-directeur général de Grindr, et de Lu, qui restera président après la transaction. L'investisseur actuel et ancien propriétaire des Atlanta Hawks, J. Michael Gearon, restera également au conseil après la transaction.

La transaction est soumise aux approbations réglementaires, à l'approbation des actionnaires de Tiga, à l'approbation des détenteurs de parts de Grindr, à l'entrée en vigueur de la déclaration de procuration / déclaration d'enregistrement en vertu de la loi sur les valeurs mobilières,la période d'attente applicable en vertu de la loi HSR applicable aux transactions envisagées par le présent Contrat aura expiré ou aura été résiliée, les Parties auront reçu l'approbation du CFIUS, Tiga disposera d'au moins 5 000 001 $ d'actifs corporels nets restants après les rachats d'actions ; et, les actions des Nouvelles Actions Ordinaires Grindr à émettre dans le cadre des fusions auront été approuvées pour la cotation sur le NYSE, la signature des Accords Annexes et autres conditions de clôture habituelles. Le regroupement d'entreprises a été approuvé à l'unanimité par les conseils d'administration et les directeurs de Grindr et de TAC. Le comité spécial de Tiga a approuvé la fusion à l'unanimité. Le conseil d'administration de TAC recommande à l'unanimité à ses actionnaires de voter pour la proposition de regroupement d'entreprises. Le regroupement d'entreprises devrait être conclu au cours du deuxième semestre de 2022. En date du 23 mai 2022, Tiga Acquisition Corp. a approuvé une prolongation du délai de réalisation d'un regroupement d'entreprises jusqu'au 27 novembre 2022 inclusivement. La période d'attente de 30 jours de la HSR a expiré le 22 juin 2022.Le produit net obtenu de la transaction sera utilisé pour satisfaire les obligations de la dette et financer les initiatives de croissance prévues. En date du 15 novembre 2022, la transaction est approuvée par les actionnaires de Tiga Acquisition Corp. La clôture de la transaction est prévue pour le 18 novembre 2022.

Dave Peinsipp, Jamie Leigh, Kristin VanderPas, Garth Osterman, Will Cai, Jeffrey Tolin et Aaron Pomeroy de Cooley LLP ont agi comme conseillers juridiques de Grindr. Kroll, LLC, opérant par le biais de sa pratique d'avis Duff & Phelps, a agi en tant que conseiller financier ainsi qu'en tant que fournisseur d'avis d'équité au comité spécial de Tiga. Raine Securities LLC a agi en tant que conseiller financier de Tiga. David H. Zemans, Terrence O'Donnell, Rod Miller et Neil Whoriskey de Milbank LLP ont agi en tant que conseillers juridiques de TAC. Houlihan Lokey Financial Advisors, Inc a agi en tant que fournisseur de diligence raisonnable. Morris, Nichols, Arsht & Tunnell LLP a agi en tant que conseiller juridique du comité spécial de Tiga. En compensation des services rendus par Duff & Phelps dans le cadre de la présentation de l'avis au conseil d'administration de Tiga, le comité spécial a convenu de verser à Duff & Phelps des honoraires de 600 000 $. Mark Zimkind de Continental Stock Transfer & Trust Company a agi en tant qu'agent de transfert pour Tiga. Morrow Sodali LLC a agi comme solliciteur de procurations pour Tiga pour des honoraires de 30 000 $, plus les débours.

Grindr LLC a réalisé l'acquisition de Tiga Acquisition Corp. (NYSE:TINV) auprès de Tiga Sponsor LLC, Beryl Capital Management LLC, Millennium Management LLC, Sculptor Capital LP et autres dans le cadre d'une opération de fusion inversée le 18 novembre 2022. Après l'achèvement du regroupement d'entreprises, la société combinée a été renommée Grindr Inc. et ses actions ordinaires et ses bons de souscription commenceront à être négociés à la Bourse de New York (oNYSEo) aujourd'hui sous les symboles ticker oGRNDo et oGRND.WSo, respectivement. George Arison, continuera à occuper le poste de directeur général de Grindr. Le conseil d'administration public de Grindr sera composé de : George Arison, James Lu, président du conseil d'administration de Grindr, G. Raymond Zage, III, directeur, chef de la direction et président du TAC ; J. Michael Gearon, Daniel Baer, Gary Horowitz, Maggie Lower, Nathan Richardson, et Meghan Stabler.