TransAlta Corporation (TSX:TA) a conclu une convention d'arrangement définitive visant l'acquisition de la participation restante de 39,9 % dans TransAlta Renewables Inc. (TSX:RNW) pour 1,3 milliard de dollars canadiens le 10 juillet 2023. La contrepartie totale versée aux actionnaires de RNW est évaluée à 1 384 051 812 CAD le 10 juillet 2023, dont 800 millions CAD seront versés en espèces. Selon les termes de l'accord, chaque action RNW sera échangée, au choix de chaque détenteur d'actions RNW ("Actionnaires RNW") : 1,0337 action ordinaire de TransAlta (chacune, une "action de TransAlta"), ou 13,00 $ CA en espèces. La contrepartie payable aux actionnaires de RNW est assujettie à un calcul proportionnel fondé sur un nombre total maximal d'actions de TransAlta pouvant être émises aux actionnaires de RNW de 46 441 779, soit environ 15 % du nombre total d'actions de TransAlta en circulation compte tenu de l'arrangement, et sur un montant total maximal en espèces de 800 millions de dollars canadiens. L'entente prévoit, entre autres, un engagement de non-sollicitation de RNW, sous réserve d'une disposition habituelle de " retrait fiduciaire " qui permet à RNW d'examiner et d'accepter une proposition supérieure si TransAlta ne s'aligne pas sur la proposition supérieure dans un délai de cinq jours ouvrables. Si l'entente est résiliée dans certaines circonstances, y compris si RNW conclut une entente à l'égard d'une proposition supérieure, TransAlta a droit à une indemnité de résiliation de 95,4 millions de dollars canadiens.

Outre les approbations requises des actionnaires de RNW, la clôture de l'arrangement est également assujettie à l'obtention de l'approbation de la Court of King's Bench of Alberta, des approbations réglementaires requises, des actions de TransAlta devant être émises aux porteurs d'actions de Renewables aux termes de la présente convention et dont l'inscription à la cote de la NYSE et de la TSX a été autorisée, les porteurs d'au plus 10 % des actions de Renewables émises et en circulation dont TransAlta n'est pas propriétaire ont exercé des droits à la dissidence à l'égard de l'arrangement, toutes les autres renonciations ou approbations de tiers requises dans le cadre de la réalisation de l'arrangement ont été fournies ou obtenues et les autres conditions de clôture habituelles ont été remplies. Si toutes les approbations sont reçues et les autres conditions de clôture satisfaites, l'arrangement devrait être finalisé au début du quatrième trimestre 2023. Après avoir examiné, entre autres, la recommandation du comité spécial de RNW et reçu les avis de RNW et l'évaluation officielle, le conseil de RNW (quatre administrateurs qui ne sont pas indépendants s'étant abstenus) a déterminé à l'unanimité que l'arrangement est dans l'intérêt de RNW et qu'il est équitable pour les actionnaires de RNW (sans considération pour TransAlta et les membres de son groupe), a approuvé la signature et la remise de la convention et recommande à l'unanimité aux actionnaires de RNW de voter en faveur de l'arrangement. Après avoir examiné, entre autres, l'avis sur le caractère équitable de TransAlta, le conseil de TransAlta a déterminé que l'arrangement est dans l'intérêt de TransAlta et a approuvé la signature et la remise de la convention. Les principales firmes indépendantes de consultation en matière de procuration, Institutional Shareholder Services Inc. (" ISS ") et Glass, Lewis & Co. LLC (" Glass Lewis "), ont recommandé aux actionnaires de voter EN FAVEUR de l'entente. Selon le remplissage du 3 août 2023, la transaction devrait être finalisée au début du mois d'octobre 2023. En date du 26 septembre 2023, les actionnaires de TransAlta Renewables ont approuvé l'arrangement à l'assemblée en vue de l'acquisition. La clôture de la transaction est prévue pour le 5 octobre 2023.

Financière Banque Nationale Inc. et Valeurs Mobilières TD Inc. agissant à titre de conseillers financiers indépendants et de fournisseurs d'avis sur le caractère équitable pour le comité spécial de RNW. Leland Corbett et Benjamin Hudy de Stikeman Elliott S.E.N.C.R.L., s.r.l., à titre de conseillers juridiques du comité spécial de RNW. RBC Dominion valeurs mobilières Inc. (RBC Marchés des Capitaux), en tant que conseiller financier de TransAlta. Justin Ferrara et Kassy Corothers de Norton Rose Fulbright Canada LLP, à titre de conseillers juridiques de TransAlta. Services aux investisseurs Computershare Inc. a agi à titre de dépositaire pour RNW. RNW a retenu les services de Kingsdale Advisors à titre de conseiller stratégique des actionnaires et d'agent de sollicitation de procurations et versera des honoraires d'environ 100 000 $CAN à Kingsdale pour le service de sollicitation de procurations. L'agent des transferts et agent comptable des registres de TransAlta pour les actions de TransAlta est la Société de fiducie Computershare du Canada. L'agent des transferts et agent comptable des registres de TransAlta pour les actions de TransAlta aux États-Unis est Computershare Trust Company.

TransAlta Corporation (TSX : TA) a conclu l'acquisition de la participation restante de 39,9 % dans TransAlta Renewables Inc. (TSX : RNW) le 5 octobre 2023. Les actions de TransAlta Renewables seront retirées de la cote de la Bourse de Toronto. Les actions ordinaires de TransAlta continueront d'être négociées à la Bourse de New York et à la Bourse de Toronto sous les symboles "TAC" et "TA", respectivement. À la suite de l'entente, certains administrateurs de RNW ont démissionné et TransAlta a nommé deux de ses employés pour siéger au conseil d'administration de TransAlta Renewables. La transaction a été approuvée par la Cour du Banc du Roi de l'Alberta le 4 octobre 2023.