HRL Morrison & Co (Australia) Pty Limited a conclu une proposition indicative pour acquérir Uniti Group Limited (ASX:UWL) pour 3,4 milliards de dollars australiens le 13 mars 2022. HRL Morrison & Co (Australia) Pty Limited et Brookfield Infrastructure Group (Australia) Pty Ltd ont conclu une proposition indicative pour acquérir Uniti Group Limited (ASX:UWL) le 24 mars 2022. En date du 13 avril 2022, Brookfield Infrastructure Fund IV-A, L.P., Brookfield Infrastructure Fund IV-B, L.P., Brookfield Infrastructure Fund IV-C, L.P. et Brookfield Infrastructure Fund IV (ER) SCSP, fonds gérés par Brookfield Asset Management Inc. (TSX:BAM.A), The Morrison & Co Infrastructure Partnership Master Fund SCSp, géré par HRL Morrison & Co Limited, et Commonwealth Superannuation Corporation (acheteurs) ont signé un acte de mise en œuvre du plan pour acquérir Uniti Group à 5 AUD par action. La transaction est entièrement financée par des engagements de dette et de capitaux propres et lie les parties. Uniti Group a accepté de payer aux soumissionnaires une commission de 5 millions AUD dans certaines circonstances. Conformément à l'acte de mise en œuvre du plan, une indemnité de rupture et une indemnité de rupture inversée ont été convenues entre Uniti et les acheteurs pour un montant de AUD 35 millions. La transaction est soumise à l'approbation du tribunal, des actionnaires d'Uniti, du conseil d'administration d'Uniti et du FIRB. En date du 14 avril 2022, le conseil d'administration d'Uniti a approuvé la transaction. En date du 7 juin 2022, la Cour fédérale a rendu des ordonnances approuvant la convocation des deux réunions distinctes suivantes des actionnaires d'Uniti afin d'examiner et de voter sur le plan ; une réunion des actionnaires généraux (soit tous les actionnaires d'Uniti autres que les actionnaires de roulement) et une réunion distincte comprenant le directeur général d'Uniti et chief executive officer Michael Simmons, et le Chief Infrastructure Networks & Technology Geoff Aldridge d'Uniti (et certaines entités contrôlées par eux respectivement, le cas échéant) et l'envoi d'un exposé explicatif fournissant des informations sur le Scheme et la convocation de chaque Scheme Meeting (Scheme Booklet) aux actionnaires d'Uniti. En date du 10 juin 2022, la Cour fédérale a approuvé la convocation des assemblées du plan et la distribution d'un livret du plan en rapport avec la transaction. En date du 13 juillet 2022, la transaction a été approuvée par le Foreign Investment Review Board (FIRB).

Clayton Utz a agi en tant que conseiller juridique d'Uniti Group Limited. Boardroom Pty Limited a agi en tant que registraire pour Uniti. Allens a agi en tant que conseiller juridique pour les acheteurs. Lonergan Edwards & Associates Limited a agi en tant qu'expert indépendant et a conclu que la contrepartie en espèces est juste et raisonnable.

Brookfield Infrastructure Fund IV-A, L.P., Brookfield Infrastructure Fund IV-B, L.P., Brookfield Infrastructure Fund IV-C, L.P. et Brookfield Infrastructure Fund IV (ER) SCSP, fonds gérés par Brookfield Asset Management Inc. (TSX:BAM.A), The Morrison & Co Infrastructure Partnership Master Fund SCSp, géré par HRL Morrison & Co Limited, et Commonwealth Superannuation Corporation ont conclu l'acquisition d'Uniti Group Limited (ASX:UWL) le 21 juillet 2022.