UV Germi : RAPPORT C.A.C RESOLUTION 10

Rapport du Commissaire aux Comptes

sur l'émission d'actions et de diverses valeurs mobilières avec suppression du droit préférentiel de souscription au profil de catégories de personnes

Rapport du commissaire aux comptes sur l'émission d'actions et de diverses valeurs mobilières avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de catégories de personnes

UV GERMI

Assemblée générale mixte du 29 juin 2023 10ème résolution

Aux actionnaires,

En notre qualité de commissaire aux comptes de votre société et en exécution de la mission prévue par les articles L. 228-92 et L. 225-135 et suivants du Code de commerce, nous vous présentons notre rapport sur la proposition de délégation au conseil d'administration de la compétence de décider une émission avec suppression du droit préférentiel de souscription d'actions ordinaires de la société et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société et/ou à des titres de créance, opération sur laquelle vous appelés à vous prononcer.

Cette émission serait réservée au profit des personnes suivantes ou plusieurs sous- catégories de ces catégories :

1. Personnes physiques ou morales (en ce compris des sociétés), sociétés d'investissement, trusts, fonds d'investissement ou autres véhicules de placement quelle que soit leur forme, de droit français ou étranger, investissant à titre habituel dans le secteur de l'écologie, de l'innovation et/ou des cleantech.
2. Sociétés, institutions ou entités quelle que soit leur forme, françaises ou étrangères, exerçant une part significative dans le secteur de l'écologie, de l'innovation et/ou des cleantech.

1. Prestataires de services d'investissement français ou étranger ayant un statut équivalent susceptibles de garantir la réalisation d'une augmentation de capital destinée à être placée auprès des personnes visées au (i), et (ii) ci- dessus et, dans ce cadre, de souscrire aux titres émis, opération sur laquelle vous êtes appelés à vous prononcer.
2. Les mandataires sociaux (y compris les dirigeants), les salariés et les membres de tout comité de la société de l'une de ses filiales.

Le montant nominal des actions ordinaires susceptibles d'être émises en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 150.000 euros. Le montant nominal des titres de créances sur la société pouvant être émis ne pourra être supérieur à 15.000.000 euros. Ce montant pourra être augmenté de maximum 15% dans les conditions prévues à la 11e résolution.

Votre conseil d'administration vous propose, sur la base de son rapport, de lui déléguer pour une durée de 18 mois la compétence pour décider une émission et de supprimer votre droit préférentiel de souscription aux valeurs mobilières à émettre.

Le cas échéant, il lui appartiendra de fixer les conditions définitives d'émission de cette opération.

Il appartient au conseil d'administration d'établir un rapport conformément aux articles R. 225-113 et suivants du Code de commerce. Il nous appartient de donner notre avis sur la sincérité des informations chiffrées tirées des comptes, sur la proposition de suppression du droit préférentiel de souscription et sur certaines autres informations concernant l'émission, données dans ce rapport.

Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifier le contenu du rapport du conseil d'administration relatif à cette opération et les modalités de détermination du prix d'émission des titres à émettre.

Le rapport du conseil d'administration appelle de notre part l'observation suivante :

Ce rapport vous précise concernant le prix d'émission que la somme revenant, ou devant revenir, à la Société, serait fixée par le Conseil d'Administration pour chacune des actions ordinaires émises dans le cadre de la présente délégation de compétence, et sera au moins égale, au choix du Conseil d'Administration :

• soit à la moyenne pondérée des 20 dernières séances de bourse précédant la fixation du prix de l'émission avec une décote maximum de 20 % (après prise en compte, en cas d'émission de bons autonome de souscription d'actions, du prix d'émission desdits bons)

• soit à la moyenne pondérée des 3 dernières séances de bourse précédant la fixation du prix de l'émission avec une décote maximum de 20 % (après prise en compte, en cas d'émission de bons autonome de souscription d'actions, du prix d'émission desdits bons.

Pour autant, le conseil d'administration ne précise pas dans son rapport la justification du choix de la décote maximum appliquée.

Par ailleurs, la proposition de suppression du droit préférentiel de souscription qui vous est faite appelle de notre part l'observation suivante :

Comme indiqué dans le rapport conseil d'administration, la suppression du droit préférentiel serait faite au profit des catégories de personnes listées ci-dessus. Cette description ne nous paraît pas de nature à répondre aux dispositions de l'article L. 225-138 du code de commerce prévoyant la possibilité de réserver l'augmentation du capital à des catégories de personnes répondant à des caractéristiques déterminées, dans la mesure où l'assemblée générale ne fixe pas de manière suffisamment précise les critères d'identification de la catégorie à laquelle appartiennent les bénéficiaires de l'émission envisagée.

Les conditions définitives dans lesquelles l'augmentation du capital serait réalisée n'étant pas fixées, nous n'exprimons pas d'avis sur celles-ci et, par voie de conséquence, sur la proposition de suppression du droit préférentiel de souscription qui vous est faite.

Conformément à l'article R. 225-116 du Code de commerce, nous établirons un rapport complémentaire, le cas échéant, lors de l'utilisation de cette délégation par votre conseil d'administration.

A Neuilly-Sur-Seine, le 16 juin 2023

Le commissaire aux comptes

Grant Thornton

Membre français de Grant Thornton International

Christophe Bonte

Associé