CapVest Partners LLP propose une proposition non contraignante d'acquisition de Virtus Health Limited (ASX:VRT) auprès d'un groupe d'actionnaires pour environ 610 millions de dollars australiens le 20 janvier 2022. En date du 13 mars 2022, l'acte de mise en œuvre de la transaction a été signé. CapVest Partners propose 7,60 AUD en espèces par action aux actionnaires de Virtus. CapVest a également indiqué qu'elle était prête à procéder à une structure de transaction alternative qui ne nécessite que l'acceptation de 50,1% des actionnaires de Virtus, telle qu'une offre publique d'achat hors marché avec une condition d'acceptation minimale de 50,1%, proposant AUD 7,50 en espèces par action. Le 1er mars 2022, CapVest Partners LLP a fait une proposition révisée non contraignante, conditionnelle et indicative offrant 7,80 AUD en espèces par action (moins la valeur de tout dividende ou distribution déclaré ou payé après aujourd'hui, y compris le dividende de 0,12 AUD par action déclaré par Virtus le 22 février 2022. La proposition de CapVest sera financée par une combinaison de dettes et de capitaux propres. Le cinquième fonds de CapVest, CapVest Fund V, fournira un financement par actions pour l'acquisition, et le reste des fonds sera fourni par des facilités de dette de tiers. Après un examen minutieux de la proposition de CapVest et de la proposition de BGH, le conseil de Virtus a déterminé que la proposition de CapVest est intéressante pour les actionnaires et supérieure à la proposition de BGH. Virtus s'engage à payer 2 millions de dollars australiens si Virtus choisit de ne pas donner suite à cette proposition et les frais peuvent augmenter à 4 millions de dollars australiens si le Conseil de Virtus recommande une proposition concurrente supérieure dans un délai convenu. En date du 24 février 2022, un acte de procédure a été signé entre Virtus et CapVest selon lequel ils ne peuvent pas conclure d'accord pour effectuer la proposition de CapVest avant le 11 mars 2022. En date du 11 avril 2022, le prix proposé a été augmenté à 8,15 AUD par action.

La transaction est soumise à la réalisation satisfaisante de la diligence raisonnable, à l'approbation de la recommandation du conseil d'administration de Virtus et à la conclusion d'un acte de mise en œuvre aux conditions habituelles du marché acceptables pour CapVest, y compris l'approbation des actionnaires et du tribunal pour le plan, la réception des autorisations réglementaires. L'approbation finale du Comité d'investissement de CapVest est également requise. En date du 11 mai 2022, le conseil de Virtus recommande à l'unanimité aux actionnaires de voter en faveur de l'offre de CapVest, en l'absence d'une proposition supérieure. Virtus a nommé Jefferies Australia comme conseiller financier, et Gilbert + Tobin comme conseiller juridique. Ashurst a agi en tant que conseiller juridique de CapVest. Morgan Stanley & Co. LLC a agi en tant que conseiller financier de CapVest Partners LLP.

CapVest Partners LLP a annulé l'acquisition de Virtus Health Limited (ASX:VRT) auprès du groupe d'actionnaires le 3 juin 2022. Le 1er juin 2022, Virtus a annoncé l'annulation de l'assemblée générale pour examiner le plan proposé par Virtus par lequel CapVest acquerrait toutes les actions de Virtus, et de l'assemblée générale extraordinaire dans le cadre de la prise de contrôle par CapVest. Deux des conditions de la Reprise par CapVest, entre autres, sont que le Scheme ne soit pas approuvé par les actionnaires de Virtus ou par le tribunal, et que la résolution sur le remboursement du capital qui sera examinée lors de l'Assemblée Générale Extraordinaire reçoive l'approbation des actionnaires de Virtus. Ces conditions ne peuvent maintenant être satisfaites.