Altamir : Rapport des commissaires aux comptes sur les conventions réglementées

RSM Paris

ERNST & YOUNG et Autres

Altamir

Assemblée générale d'approbation des comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2021

Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions réglementées

Altamir

Assemblée générale d'approbation des comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2021

Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions réglementées

Aux Actionnaires de la société Altamir,

En notre qualité de commissaires aux comptes de votre société, nous vous présentons notre rapport sur les conventions réglementées.

Il nous appartient de vous communiquer, sur la base des informations qui nous ont été données, les caractéristiques, les modalités essentielles ainsi que les motifs justifiant de l'intérêt pour la société des conventions dont nous avons été avisés ou que nous aurions découvertes à l'occasion de notre mission, sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien-fondé ni à rechercher l'existence d'autres conventions. Il vous appartient, selon les termes de l'article R. 226-2 du Code de commerce, d'apprécier l'intérêt qui s'attachait à la conclusion de ces conventions en vue de leur approbation.

Par ailleurs, il nous appartient, le cas échéant, de vous communiquer les informations prévues à l'article R. 226-2 du

Code de commerce relatives à l'exécution, au cours de l'exercice écoulé, des conventions déjà approuvées par l'assemblée générale.

Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifier la concordance des informations qui nous ont été données avec les documents de base dont elles sont issues.

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Conventions autorisées et conclues au cours de l'exercice écoulé

Nous vous informons qu'il ne nous a été donné avis d'aucune convention autorisée et conclue au cours de l'exercice écoulé à soumettre à l'approbation de l'assemblée générale en application des dispositions de l'article L. 226-10 du

Code de commerce.

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Conventions approuvées au cours d'exercices antérieurs

En application de l'article R. 226-2 du Code de commerce, nous avons été informés que l'exécution des conventions suivantes, déjà approuvées par l'assemblée générale au cours d'exercices antérieurs, s'est poursuivie au cours de l'exercice écoulé.

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Avec la société Amboise Partners S.A.

Personne concernée

M. Maurice Tchenio, président-directeur général des sociétés Amboise Partners S.A. et Altamir Gérance, gérant de votre société.

1. Contrat de conseil en investissements

Nature et objet

La société Amboise Partners S.A. a conclu avec votre société, le 30 novembre 2006, un contrat de conseil en investissements, qui prévoit la fourniture par la société Amboise Partners S.A. à votre société des services résumés ci-après :

• ► Conseils relatifs aux opérations d'investissement et de désinvestissement des actifs de votre société, conformément à la politique d'investissement de cette dernière.

• ► Fourniture, le cas échéant, de conseils ou de services aux sociétés et aux autres entités du portefeuille de votre société.

• ► Assistance dans le calcul des valeurs des participations de votre société.

Ce contrat de conseil en investissements a été autorisé par le conseil de surveillance de votre société lors de sa réunion du 12 octobre 2006.

Modalités

Ce contrat est rémunéré par le versement d'une somme correspondant à 95 % du montant de la rémunération du gérant, prévue par les statuts, étant précisé que toute somme perçue par la société Amboise Partners S.A. dans le cadre de transactions concernant les actifs de votre société ou toute somme qui lui a été versée par les sociétés du portefeuille au titre de ce contrat vient réduire à due concurrence la rémunération due.

Ce contrat de conseil en investissements a été conclu pour une durée indéterminée. Toutefois, chacune des parties peut le résilier par anticipation et de plein droit si l'autre partie manque à l'une quelconque de ses obligations et n'y a pas remédié dans les trente jours à compter de la mise en demeure.

Pour l'exercice 2021, la rémunération de la société Amboise Partners S.A. s'élève à € 9 126 418 toutes taxes comprises.

2. Contrat de gestion

Nature et objet

En 2020, votre société a rassemblé certaines de ses participations de co-investissement dans un véhicule dédié visant à en simplifier la gestion. Ce véhicule a pris la forme d'un fonds professionnel de capital investissement (FPCI) et la gestion en a été confiée à la société Amboise Partners S.A. Cette dernière facture en contrepartie de la gestion du FPCI une commission de gestion qui est donc indirectement payée par votre société.

Modalités

Le montant annuel de la commission s'élève à € 15 000. Il est précisé que l'intégralité de la commission de gestion facturée par la société Amboise Partners S.A. sera déduite de la commission de gestion facturée par la gérance à votre société.

Cette opération a été autorisée lors de la réunion du conseil de surveillance du 9 mars 2021.

Au titre de l'exercice 2021, la société Amboise Partners S.A. a facturé au fonds un montant de € 15 000 au titre de cette convention.

Paris et Paris-La Défense, le 5 avril 2022

Les Commissaires aux Comptes

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