Augros Cosmetic Packaging : ACP – Rapport sur le gouvernement d’entreprise

AUGROS COSMETIC PACKAGING

Société anonyme à Directoire et Conseil de surveillance au capital de 200 000 euros

Siège social : ZA du Londeau, rue de l'Expansion, Cerisé - 61000 Alençon

592 045 504 RCS Alençon

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RAPPORT DU CONSEIL DE SURVEILLANCE

SUR LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE

Mesdames, Messieurs les Actionnaires,

En application des dispositions des articles L.22-10-20 et L.225-68 alinéa 6 du code de commerce, le Conseil de surveillance vous rend compte aux termes du présent rapport :

• De la composition du Conseil de surveillance et de l'application du principe de représentation équilibrée des femmes et hommes en son sein, des conditions de préparation et d'organisation de ses travaux ;
• De la rémunération et avantages de toute nature accordés aux mandataires sociaux, ainsi que les informations relatives à leurs mandats et fonctions ;
• Des conventions visées par les dispositions des articles L. 22-10-20 et L. 225-37-4 (2°) du Code de commerce ;
• Des modalités particulières relatives à la participation des actionnaires aux assemblées générales ;
• Des procédures applicables aux conventions réglementées et libres ;
• Des éléments susceptibles d'avoir une incidence en cas d'offre publique ;
• Des observations du Conseil de surveillance sur le rapport de gestion établi par le Directoire ainsi que sur les comptes de l'exercice écoulé ;
• Des délégations financières, en cours de validité, accordées par l'Assemblée générale des actionnaires dans le domaine des augmentations de capital.

La Société ne se réfère pas à un Code de gouvernement d'entreprise spécifique, compte tenu de sa taille et du caractère majoritairement familial de son actionnariat.

1. INFORMATIONS RELATIVES A LA COMPOSITION, AU FONCTIONNEMENT ET AUX POUVOIRS DU CONSEIL DE SURVEILLANCE

1.1 Mode de gestion de la Société

L'Assemblée Générale du 30 janvier 2002 a adopté le mode de gestion duale de la société anonyme, avec un Directoire et un Conseil de surveillance. Ce mode d'organisation qui dissocie la gestion et la direction de la Société, dévolues au Directoire, du contrôle de cet organe de direction, exercé par le Conseil de surveillance, répond aux préoccupations d'équilibre des pouvoirs entre les fonctions exécutives et de contrôle.

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1.2 Composition du Conseil de Surveillance

Au jour d'établissement du rapport, le Conseil de Surveillance est composé de 4 membres personnes physiques, nommés conformément aux statuts.

Monsieur Jacques BOURGINE et Madame Geneviève BOURGINE, son épouse, sont gérants associés de la société civile PARTICIPATIONS ET FINANCIERE BOURGINE, société contrôlant AUGROS COSMETIC PACKAGING. Catherine BOUCHER, leur fille, est également associée de la société PARTICIPATIONS ET FINANCIERE BOURGINE. Ils ne sont donc pas indépendants.

Le nombre de membre dépassant l'âge de 90 ans ne peut excéder le tiers du total des membres du Conseil.

1.3 Mandats et fonctions des membres du Conseil de Surveillance

1.4 Obligation de détention d'actions AUGROS COSMETIC PACKAGING

Les membres du Conseil de Surveillance doivent être titulaires d'au moins 1 action AUGROS COSMETIC PACKAGING à titre nominatif.

1.5 Mission du Conseil de Surveillance

Le Conseil de Surveillance exerce le contrôle permanent de la gestion de la Société par le Directoire.

Il délibère sur la stratégie générale de la Société et sur le développement du groupe en France et à l'international.

Il nomme les membres du Directoire, en désigne le Président et, éventuellement, les Directeurs Généraux ; il propose à l'Assemblée Générale leur révocation ou procède directement à leur révocation. Il fixe leur rémunération.

Il convoque l'Assemblée Générale des actionnaires, à défaut de convocation par le Directoire.

A toute époque de l'année, il opère les vérifications et les contrôles qu'il juge opportuns et peut se faire communiquer les documents qu'il estime utiles à l'accomplissement de sa mission.

Il présente à l'Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires ses observations sur le rapport du Directoire ainsi que sur les comptes de l'exercice.

1.5 Convocations du Conseil de Surveillance

L'article 16 alinéa 5 des statuts prévoit que le Conseil de Surveillance se réunit aussi souvent que l'intérêt de la Société l'exige.

A cette fin, en ma qualité de Président du Conseil de Surveillance, je suis à l'initiative de la convocation des membres du Conseil de Surveillance, par tous moyens.

Les réunions du conseil de surveillance se déroulent, en général, au siège social.

Les délibérations de votre Conseil de Surveillance sont adoptées selon les conditions de quorum et de majorité prévues par les statuts de la Société.

Conformément à l'article L.823-l7 du code de commerce, le Commissaire aux comptes a été convoqué aux réunions du Conseil qui ont examiné et arrêté les comptes annuels et les comptes semestriels.

1.6 Fréquence des réunions

Le Conseil s'est réuni 7 fois en 2022. Ses travaux ont essentiellement porté sur les points suivants :

28.01.2022 Situation de la société au 4ème trimestre 2021. Examen des conventions et engagements réglementés. Rémunération des Membres du Directoire. Rémunération du Président du Conseil de Surveillance.

Répartition des rémunérations fixes annuelles (anciens « jetons de présence »).

07.04.2022 Nomination de membres du Directoire.

08.04.2022 Examen des conventions courantes conclues à des conditions normales. Examen des comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2021. Examen du rapport de gestion du Directoire.

Délibérations sur la politique de la Société en matière d'égalité professionnelle et salariale. Préparation du rapport contenant les observations du Conseil.

Attribution d'actions gratuites aux cadres et membres du directoire de la Société comptant au moins deux ans d'ancienneté dans l'entreprise, par voie d'attribution d'actions auto-détenues existantes.

Questions diverses.

14.04.2022 Décision à prendre en application de l'alinéa 4 de l'article L.225-197-1, II du code de commerce relatif aux attributions d'actions gratuites,

12.05.2022 Autorisation de signature d'un contrat de crédit-bail.

04.08.2022 Autorisation de signature d'un contrat de prêt auprès de la Caisse d'Epargne Ile-de- France,

16.09.2022 Examen du rapport du Directoire à l'Assemblée Générale Ordinaire du 31 octobre 2022, Préparation d'un rapport contenant les observations du Conseil,

Questions diverses.

1.7 Information des membres du Conseil de Surveillance

Tous les mois, les membres du Conseil de Surveillance sont informés par le Président du Directoire :

• Du reporting arrêté à la fin du mois précédent,
• De l'endettement net courant,
• Des perspectives du marché.

En séance de conseil de surveillance, d'autres documents complémentaires portant sur l'ordre du jour sont communiqués aux membres du Conseil.

En dehors des séances, les membres du Conseil de Surveillance sont individuellement informés et consultés par le Président ou le Président du Directoire sur toute opération ou événement relevant de la compétence du Conseil susceptible d'avoir une incidence sur la situation ou l'activité de la société, ou sur son management.

1.8 Procès-verbaux des réunions

Les procès-verbaux des réunions du conseil de surveillance sont établis à l'issue de chaque réunion et communiqués sans délai à tous les membres.

1.9 Application du principe de représentation équilibrée des femmes et des hommes au sein du Conseil de Surveillance

Le Conseil de surveillance comporte à ce jour deux femmes et deux hommes conformément aux dispositions des articles L.225-69-1 et L.22-10-21 du code de commerce.

La totalité des membres du Conseil de surveillance est de nationalité française.

1.10 Le Comité d'Audit

La Société s'est dotée d'un Comité d'Audit, lequel assiste le Conseil de Surveillance dans son rôle de surveillance.

Membres et nomination:

Le Comité est composé d'au moins deux membres du Conseil de Surveillance désignés par le Conseil de Surveillance.

Dans le choix des membres du Comité, le Conseil de Surveillance porte une attention particulière à leur indépendance, ainsi qu'à leur qualification en matière financière et comptable.

Le Conseil de Surveillance désigne un des membres du Comité en tant qu'"expert financier" au sein du Comité. Les membres du Comité ne peuvent recevoir directement ou indirectement de la Société et de ses filiales d'autre rémunération que : (i) les rémunérations (anciennement jetons de présence) octroyées au titre de leur mandat de membre du Conseil de Surveillance de la Société et de membre du Comité ou, le cas échéant, d'un autre comité spécialisé du Conseil de Surveillance de la Société ; (ii) les rémunérations et pensions dues au titre d'un travail antérieur au profit de la Société ou d'une autre société du Groupe et non dépendantes d'une activité future.

La durée du mandat des membres du Comité coïncide avec celle de leur mandat de membre du Conseil de Surveillance. Le mandat de membre du Comité peut faire l'objet d'un renouvellement en même temps que le mandat de membre du Conseil de Surveillance.

Au cours de l'exercice écoulé, le Comité d'audit était constitué des personnes suivantes :