Triton Fund V SCSP, Triton Fund V L.P., Triton Fund V F&F No. 5 SCSp, Triton Fund V F&F No.3 L.P., Triton Fund V F&F L.P., Triton Fund V F&F No. 2 L.P., Triton Fund V F&F 4 SCSp et Triton C Investment A L.P., gérés par Triton, ont proposé d'acquérir Clinigen Group plc (AIM:CLIN) pour environ 1,2 milliard de livres sterling le 8 décembre 2021. Les actionnaires de Clinigen auront le droit de recevoir 8,83 £ par action, ce qui valorise l'ensemble du capital social ordinaire émis et à émettre de Clinigen à environ 1,2 milliard £ sur une base entièrement diluée. Les actionnaires de Clinigen auront le droit de recevoir le dividende final précédemment déclaré de 5,46 pence par action Clinigen. La contrepartie sera financée par les fonds propres devant être investis par les Triton Funds (y compris les fonds fournis par StepStone dans le cadre du co-investissement) ; et par la dette, conformément aux termes d'une lettre d'engagement et d'un accord de facilités provisoires concernant certaines facilités de crédit de premier rang et de second rang entre Bidco et ; (i) J.P. Morgan Securities plc ; (ii) Credit Suisse AG, London Branch (iii) Barclays Bank plc et (iv) HSBC Bank plc, datés de la date de cette annonce ou des environs. Le 13 novembre 2021, Clinigen et Triton ont conclu un accord de confidentialité pour la transaction. Il est prévu que l'acquisition soit mise en œuvre par le biais d'un plan d'arrangement sanctionné par la Cour et doit être approuvée par une majorité en nombre des actionnaires du plan et également être approuvée par les actionnaires de Clinigen lors de l'assemblée générale et des autorisations d'investissement étranger. L'obtention ou la renonciation aux approbations ou autorisations antitrust applicables en Autriche, au Danemark, en Allemagne, en Irlande, au Portugal, en Afrique du Sud et aux États-Unis. Les administrateurs de Clinigen ont l'intention de recommander à l'unanimité aux actionnaires de Clinigen de voter en faveur de l'offre. En date du 20 décembre 2021, le Conseil d'administration de Clinigen Group plc a recommandé à l'unanimité à ses actionnaires de voter en faveur de la transaction lors de l'assemblée générale prévue le 18 janvier 2022. L'opération devrait prendre effet au début du deuxième trimestre civil de 2022. La date d'arrêt longue durée pour cette transaction est le 8 septembre 2022. En date du 10 janvier 2022, Triton, les AML et les parties de crédit supplémentaires, entre autres, ont conclu une nouvelle lettre d'engagement contraignante qui remplace la lettre d'engagement de dette originale conclue par Triton.

Le 17 janvier 2022, le prix de l'offre a été augmenté à 9,25 £ par action. L'offre finale augmentée valorise la totalité du capital social ordinaire émis et à émettre de Clinigen à environ 1,3 milliard de livres sterling sur une base entièrement diluée. La contrepartie en espèces payable aux actionnaires de Clinigen par Bidco selon les termes de l'Offre finale augmentée sera financée par une combinaison de capitaux propres devant être investis par les fonds Triton conformément à une lettre d'engagement révisée sur les capitaux propres datée du 17 janvier 2022 (y compris les fonds fournis par StepStone dans le cadre du co-investissement) et de dettes, conformément aux termes d'une lettre d'engagement datée du 14 janvier 2022 et d'un accord provisoire sur les facilités daté du 8 décembre 2021 concernant certaines facilités de dette de premier et de second rang entre, entre autres, Bidco et ; (i) Barclays Bank PLC ; (ii) Credit Suisse AG, London Branch ; (iii) HSBC Bank plc ; (iv) J.P. Morgan Chase Bank, N.A., London Branch ; (v) J.P. Morgan Securities plc ; (vi) NatWest Markets plc ; (vii) National Westminster Bank Plc ; et (viii) Investec Bank plc. L'offre finale augmentée est définitive et ne sera pas augmentée, sauf que l'initiateur se réserve le droit de réviser les conditions financières de l'offre finale augmentée s'il y a une annonce à la date du présent document ou après celle-ci d'une offre ou d'une offre possible sur Clinigen par un tiers initiateur ou un initiateur potentiel. Le Conseil de Clinigen a l'intention de proposer que le Court Meeting et l'Assemblée Générale, qui doivent se tenir le 18 janvier 2022, soient ajournés afin de se tenir le 8 février 2022. Les Administrateurs de Clinigen, qui ont été conseillés par RBC Capital Markets et Numis quant aux conditions financières de l'Offre finale augmentée, considèrent que les conditions de l'Offre finale augmentée sont justes et raisonnables. Les Administrateurs de Clinigen recommandent à l'unanimité aux Actionnaires de Clinigen de voter en faveur du Scheme lors de la Court Meeting et de la Résolution qui sera proposée lors de l'Assemblée Générale. En date du 18 janvier 2022, Clinigen Group plc a ajourné l'assemblée des actionnaires afin qu'elle se tienne le 8 février 2022. Le Scheme et sa mise en œuvre ont été approuvés lors de la Court Meeting et les actionnaires de Clinigen lors de l'assemblée générale du 8 février 2022. Les Actionnaires Clinigen se sont irrévocablement engagés à faire en ce qui concerne leur propre détention effective de 358 902 Actions Clinigen, au total, représentant environ 0,27 % des Actions Clinigen en circulation le 14 janvier 2022. Il est prévu que le plan prenne effet au cours du deuxième trimestre de 2022. Le 3 mars 2022, Triley, une filiale à 100 % de fonds conseillés et gérés par Triton Investment Management Limited, a adhéré aux documents d'engagement. Clinigen a annoncé que la Haute Cour de Justice d'Angleterre et du Pays de Galles a rendu une ordonnance sanctionnant le Scheme. Le Scheme entrera en vigueur dès la remise d'une copie de l'ordonnance du tribunal au Registrar of Companies, ce qui devrait se produire le 4 avril 2022. Il est prévu que, sous réserve que le plan prenne effet le 4 avril 2022, l'annulation de l'admission à la négociation des actions Clinigen sur l'AIM prendra effet le 5 avril 2022.

Mark Preston, Thomas Stockman, Marcus Jackson et Elliot Thomas de RBC Europe Limited et James Black, Stuart Ord, Garry Levin, Freddie Barnfield de Numis Securities Limited ont agi en tant que conseillers financiers et fournisseurs d'avis d'équité auprès des administrateurs de Clinigen. James Mitford, Hemant Kapoor, Dwayne Lysaght et Alex Bruce de J.P. Morgan Securities plc, Barclays Bank plc et HSBC Bank plc ont agi en tant que conseillers financiers de Triton et Bidco. White & Case LLP a agi en tant que conseiller juridique de Triton et de Bidco. Alston & Bird (City) LLP a agi en tant que conseiller juridique de StepStone. Ashurst LLP a agi en tant que conseiller juridique de Clinigen. Equiniti Limited a agi en tant que registraire de Clinigen. Simon Wood et Peter Crichton d'Addleshaw Goddard ont agi en tant que conseillers juridiques de J.P. Morgan Securities plc. Saloni Joshi et Stuart Harray d'Alston & Bird LLP ont agi en tant que conseillers juridiques de StepStone Group Inc. Barclays a agi en tant que conseiller financier de Clinigen.

Triton Fund V SCSP, Triton Fund V L.P., Triton Fund V F&F No. 5 SCSp, Triton Fund V F&F No.3 L.P., Triton Fund V F&F L.P., Triton Fund V F&F No. 2 L.P., Triton Fund V F&F 4 SCSp et Triton C Investment A L.P., gérés par Triton, ont conclu l'acquisition de Clinigen Group plc (AIM:CLIN) le 4 avril 2022. En date du 4 avril 2022, les administrateurs non exécutifs de Clinigen, à savoir Elmar Schnee, Ian Johnson, Anne Hyland, Alan Boyd et Sharon Curran se sont retirés du conseil d'administration de Clinigen.
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