InvoX Pharma a conclu un accord définitif pour acquérir F-star Therapeutics, Inc. (NasdaqCM:FSTX) pour environ 150 millions de dollars le 22 juin 2022. Selon les termes de l'accord, InvoX Pharma commencera une offre publique d'achat pour acquérir toutes les actions de F-star au prix de 7,12 $ par action. Sino Bio dispose de suffisamment de trésorerie ou de ressources financières liquides pour financer l'offre. En cas de résiliation, F-star devra payer une indemnité de résiliation de 7,25 millions de dollars.

La transaction est soumise à certaines conditions de clôture habituelles, y compris l'offre par les actionnaires de F-star de plus de 50% des actions ordinaires émises et en circulation de F-star et les approbations réglementaires requises, y compris l'expiration de la période d'attente en vertu de la loi Hart-Scott-Rodino Antitrust Improvements Act de 1976 et d'autres conditions de clôture habituelles. La transaction a été approuvée à l'unanimité par les conseils d'administration d'invoX et de F-star. Le 22 juillet 2022, la période d'attente applicable à l'offre en vertu de la loi HSR a expiré. Au 3 août 2022, 13,03 millions d'actions ont été proposées dans le cadre de l'offre, et environ 2,7 millions d'actions ont été présentées dans le cadre d'un avis de livraison garantie. La transaction a obtenu l'approbation de l'unité de sécurité des investissements du Royaume-Uni le 29 septembre 2022.

L'offre publique d'achat a débuté le 7 juillet 2022 et expirera le 3 août 2022, sauf prolongation ou résiliation. Le 4 août 2022, les parties ont prolongé l'offre jusqu'au 19 septembre 2022, sauf nouvelle prolongation. Le 15 septembre 2022, l'offre est prolongée jusqu'au 1er novembre 2022, afin d'accorder un temps utile supplémentaire pour obtenir les autorisations réglementaires requises. Le 1er novembre 2022, l'offre est prolongée jusqu'au 18 novembre 2022. Au 2 décembre 2022, 15,57 millions d'actions ont été valablement apportées à l'offre et n'ont pas été dûment retirées, ce qui représente environ 70,8 % des actions en circulation, et environ 1,5 million d'actions supplémentaires ont été apportées en vertu d'un avis de livraison garantie. Au 16 décembre 2022, 14,9 millions d'actions avaient été valablement apportées à l'Offre et n'avaient pas été dûment retirées, soit environ 67,91 % des actions en circulation, et environ 2,2 millions d'actions supplémentaires avaient été apportées en vertu d'un avis de livraison garantie.

En date du 5 décembre 2022, les parties ont prolongé l'Offre jusqu'au 16 décembre 2022, à moins qu'elle ne soit à nouveau prolongée. La date d'expiration est prolongée afin de faciliter l'examen en cours de la transaction proposée par le CFIUS. La transaction devrait être finalisée au cours du second semestre 2022. En date du 19 décembre 2022, les parties ont prolongé l'offre jusqu'au 23 décembre 2022, sauf nouvelle prolongation. En date du 20 décembre 2022, les parties ont prolongé l'offre jusqu'au 28 décembre 2022. Au 28 décembre 2022, le dépositaire a fait savoir que des actions représentant environ 76 % des actions en circulation avaient été valablement apportées à l'offre et n'avaient pas été retirées en bonne et due forme. En date du 29 décembre 2022, invoX, Fennec et Sino Biopharm ont prolongé l'Offre le 30 décembre 2022. À compter du 29 décembre 2022, le Comité sur les investissements étrangers aux États-Unis (CFIUS) a émis une ordonnance empêchant la réalisation des transactions conformément à l'Accord de fusion, citant des risques de sécurité nationale non résolus. L'ordonnance provisoire est d'une durée indéterminée, jusqu'à ce que : (i) le CFIUS prenne des mesures en vertu de la section 721 concernant l'opération ; (ii) le président des États-Unis prenne des mesures ou refuse de prendre des mesures en vertu de la section 721 concernant l'opération ; ou (iii) le CFIUS ou le président révoque ou met fin à l'ordonnance provisoire. L'objectif de l'ordonnance provisoire est de donner au CFIUS la possibilité de poursuivre son examen et son enquête. Les parties peuvent fournir au CFIUS des informations pertinentes supplémentaires et le CFIUS examinera ces informations, y compris des informations concernant l'ordre provisoire ou des propositions visant à atténuer les risques identifiés pour la sécurité nationale. Au 17 janvier 2023, 15,1 millions d'actions avaient été valablement apportées à l'offre et n'avaient pas été dûment retirées, soit environ 68,6 % des actions en circulation, et environ 2,33 millions d'actions supplémentaires avaient été apportées en vertu d'un avis de livraison garantie. Au 22 février 2023, environ 15,26 millions d'actions, représentant 69,39 % des actions ordinaires en circulation de F-star, avaient été valablement déposées et non dûment retirées de l'Offre, et environ 1,85 million d'actions supplémentaires déposées en vertu d'un avis de livraison garantie. Le 18 janvier 2023, les parties ont prolongé l'Offre jusqu'au 31 janvier 2023, à partir du 17 janvier 2023. La date d'expiration est repoussée afin de faciliter l'examen en cours de la transaction proposée par le CFIUS. Le 1er février 2023, les parties ont prolongé l'offre jusqu'au 8 février 2023. En date du 23 février 2023, la date d'expiration de l'offre a été prolongée jusqu'au 3 mars 2023, à moins d'une nouvelle prolongation. En date du 6 mars 2023, la date d'expiration de l'offre publique d'achat a été prolongée jusqu'au 8 mars 2023, sauf nouvelle prolongation.

PJT Partners (UK) Limited a agi en tant que conseiller financier d'InvoX Pharma, Morgan Stanley & Co. LLC a agi en tant que conseiller financier de F-star et a fourni un avis d'équité au conseil d'administration de F-star. George Casey et George Karafotias de Shearman & Sterling LLP ont agi en tant que conseillers juridiques d'InvoX et de Sino Biopharm. William C. Hicks et Matthew J. Gardella de Mintz, Levin, Cohn, Ferris, Glovsky and Popeo, P.C. ont agi en tant que conseillers juridiques de F-star. Innisfree M&A Incorporated a agi en tant qu'agent d'information. Computershare Trust Company, N.A. a agi en tant que dépositaire de l'offrant. En rémunération des services de conseil financier de Morgan Stanley, F-star a versé à Morgan Stanley des honoraires d'un million de dollars, qui dépendaient de la date la plus proche entre la remise de l'avis de Morgan Stanley et l'exécution de l'accord définitif relatif à la fusion. F-star a également accepté de payer à Morgan Stanley des honoraires d'un montant de 6,5 millions de dollars, qui dépendent de la consommation de la fusion. Les frais d'annonce seront crédités sur les frais de transaction payables si la fusion est consommée. En plus des honoraires de transaction, F-star peut, à sa seule discrétion, payer à Morgan Stanley des honoraires discrétionnaires supplémentaires d'un montant maximum de 2,5 millions de dollars, sur la base de l'ensemble des services fournis par Morgan Stanley dans le cadre de sa mission. Mills & Reeve LLP a agi en tant que conseiller juridique de F-star Therapeutics, Inc. Milbank LLP a agi en tant que conseiller juridique d'InvoX Pharma Limited.

InvoX Pharma a finalisé l'acquisition de F-star Therapeutics, Inc. (NasdaqCM:FSTX) le 8 mars 2023.