GRI Bio, Inc. a conclu un accord définitif pour l'acquisition de Vallon Pharmaceuticals, Inc. (NasdaqCM:VLON) auprès d'un groupe d'actionnaires pour 49 millions de dollars dans le cadre d'une opération de fusion inversée le 29 septembre 2022. GRI Bio, Inc. a conclu un accord définitif pour acquérir Vallon Pharmaceuticals, Inc. (NasdaqCM:VLON) auprès d'un groupe d'actionnaires pour 49 millions de dollars dans le cadre d'une opération de fusion inversée le 13 décembre 2022. Selon les termes de la transaction, Vallon acquerra 100% des actions en circulation de GRI Bio dans le cadre d'une transaction entièrement en actions, chaque action ordinaire de GRI étant convertie uniquement en droit de recevoir un nombre d'actions ordinaires de Vallon égal au ratio d'échange. Parallèlement à la signature de l'accord de fusion, Altium Capital a accepté d'investir environ 15 millions de dollars à la clôture de la fusion et s'est engagé à investir 10 millions de dollars supplémentaires à l'avenir dans la société combinée (l'oFinancingo). Immédiatement après la clôture de la fusion et du financement, les actionnaires de GRI Bio devraient détenir environ 83 % des actions en circulation de la société combinée sur une base entièrement diluée, et les actionnaires de Vallon devraient détenir environ 17 % des actions en circulation de la société combinée sur une base entièrement diluée. GRI paiera une indemnité de rupture de 2 millions de dollars à Vallon, au cas où GRI mettrait fin à la transaction, et Vallon paiera une indemnité de 2 millions de dollars, au cas où Vallon mettrait fin à la transaction.

Après la clôture de la fusion, la société combinée devrait opérer sous le nom de oGRI Bio, Inc.o et se concentrera sur le développement du pipeline de GRI Bio. Elle sera cotée au Nasdaq Capital Market (oNasdaqo) sous le symbole oGRIo. La nouvelle société sera dirigée par Marc Hertz, directeur général de GRI Bio, et son siège social sera situé à La Jolla, en Californie. Le Conseil d'administration devrait être composé de cinq membres, quatre d'entre eux étant désignés par GRI Bio et un par Vallon. David Baker, Chief Executive Officer de Vallon, rejoindra le Conseil d'administration en tant que représentant de Vallon. La transaction est soumise à l'approbation des actionnaires de Vallon, y compris l'approbation d'une proposition d'amendement au certificat d'incorporation modifié et mis à jour de Vallon afin d'effectuer un regroupement des actions ordinaires de Vallon et des actionnaires de GRI Bio, les actions ordinaires de Vallon devant être émises dans le cadre de la fusion étant approuvées pour être cotées au Nasdaq, La déclaration d'enregistrement est devenue effective, les conventions de blocage conclues par les dirigeants et les administrateurs resteront pleinement en vigueur à partir de l'heure de prise d'effet, la trésorerie nette de Vallon à la clôture n'excédera pas un montant négatif de 4 000 000 $ et les autres conditions de clôture habituelles. La transaction a été approuvée à l'unanimité par le Conseil d'administration de Vallon et de GRI. Les dirigeants, les administrateurs et certains actionnaires de Vallon représentant moins de 20% des actions ordinaires en circulation de Vallon ont conclu des accords de soutien en faveur de GRI dans le cadre de la fusion. L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de Vallon se tiendra le 12 avril 2023. En date du 8 mars 2023, la déclaration d'enregistrement a été déclarée effective. Le 12 avril 2023, Vallon Pharmaceuticals ajourne l'assemblée spéciale des actionnaires au 20 avril 2023. Le 20 avril 2023, la transaction a été approuvée par les actionnaires de Vallon Pharmaceuticals. La transaction devrait être finalisée au cours du premier trimestre 2023. Au 24 février 2023, la transaction devrait être finalisée au cours du deuxième trimestre 2023. La clôture de la fusion est prévue pour le 21 avril 2023. Les actions ordinaires de la Société, précédemment négociées sur le Nasdaq Capital Market jusqu'à la fermeture des bureaux le 21 avril 2023 sous le symbole oVLON, devraient commencer à être négociées sur le Nasdaq Capital Market, sur une base ajustée après la scission inversée, sous le symbole oGRIo, à compter du 24 avril 2023.

Ladenburg Thalmann & Co. Inc. a agi en tant que conseiller financier et Faith Charles et Naveen Pogula de Thompson Hine LLP ont agi en tant que conseillers juridiques de Vallon. Evolution Venture Partners LLC a agi en tant que conseiller financier et Adam Lenain de Mintz, Levin, Cohn, Ferris, Glovsky and Popeo, P.C. a agi en tant que conseiller juridique de GRI Bio. Ladenburg Thalmann & Co. Inc. a agi en tant que fournisseur d'avis d'équité pour le comité de transaction de Vallon. L'agent de transfert et de registre de Vallon pour les actions ordinaires de Vallon est Broadridge Corporate Issuer Solutions, Inc. Ladenburg aura le droit de recevoir une commission de transaction de 1 100 000 $ payable en espèces à la clôture de la transaction et une commission d'opinion de 250 000 $ à la remise de son opinion initiale. Le 17 février 2023, l'accord de fusion a été modifié pour indiquer correctement le nom du conseiller financier assistant GRI, Ecoban Securities Corporation. Morrow Sodali LLC a agi en tant que solliciteur de procuration pour Vallon et Vallon paiera 25 000 dollars pour ce service. Evolution Venture Partners LLC a agi en tant que conseiller stratégique exclusif, les titres étant proposés par l'intermédiaire d'Ecoban Securities Corporation.

GRI Bio, Inc. a réalisé l'acquisition de Vallon Pharmaceuticals, Inc. (NasdaqCM:VLON) auprès d'un groupe d'actionnaires dans le cadre d'une opération de fusion inversée le 21 avril 2023. À la clôture de la fusion, les actionnaires de Private GRI immédiatement avant la fusion détiennent environ 85 % des actions en circulation de la société, et les actionnaires de la société immédiatement avant la fusion détiennent environ 15 % des actions en circulation de la société combinée. Les actions ordinaires de la Société sont désormais représentées par un nouveau numéro CUSIP, 3622AW 106.