Kalray : Télécharger Voir la video Rapport du commissaire aux comptes sur l'émission d'actions et de diverses valeurs mobilières avec maintien et/ou suppression du droit préférentiel de souscription

Kalray S.A. Rapport du commissaire aux comptes sur l'émission d'actions et de diverses valeurs mobilières avec maintien et/ou suppression du droit préférentiel de souscription 10 juin 2022

• émission avec suppression du droit préférentiel de souscription dans le cadre d'une offre visée à l'article L. 411-2 du code monétaire et financier et dans la limite de 20% du capital social par an (20ième résolution), en France ou à l'étranger, d'actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre :

1. étant précisé que conformément à l'article L. 228-93 alinéa 1 du code de commerce, les valeurs mobilières à émettre pourront donner accès à des titres de capital à émettre de toute société qui possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital de la société ou dont celle-ci possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital ;

Le montant nominal global des augmentations du capital susceptibles d'être réalisées immédiatement ou à terme ne pourra, selon la 25iéme résolution, excéder 45.000.000 euros au titre des 18ième, 19ième, 20ième, 21ième, 22ième, 23ième et 24ième résolutions, étant précisé que le montant nominal des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées ne pourra excéder 30.000.000 euros pour chacune des 18ième, 19ième, 20ième, 21ième, 22ième et 23ième résolutions. Le montant nominal global des titres de créance susceptibles d'être émis ne pourra, selon la 25ième résolution, excéder 50.000.000 euros au titre des résolutions susvisées.

Ces plafonds tiennent compte du nombre supplémentaire de titres à créer dans le cadre de la mise en œuvre des délégations visées aux 18ième, 19ième, 20ième, 21ième, 22ième et 23ième résolutions, dans les conditions prévues à l'article L. 225-135-1 du code de commerce, si vous adoptez la 24ième résolution.

Il appartient au directoire d'établir un rapport conformément aux articles R. 225-113 et suivants du code de commerce. Il nous appartient de donner notre avis sur la sincérité des informations chiffrées tirées des comptes, sur la proposition de suppression du droit préférentiel de souscription et sur certaines autres informations concernant ces opérations, données dans ce rapport.

Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifier le contenu du rapport du directoire relatif à ces opérations et les modalités de détermination du prix d'émission des titres de capital à émettre.

S'agissant des 19ième et 20ième résolutions, le rapport du directoire appelle de notre part les observations suivantes :

Le directoire n'a pas justifié dans son rapport le montant de la décote maximale de 20% qui serait appliquée au prix d'émission par rapport à la moyenne des cours pondérés par les volumes des 3 dernières séances de bourse.

Nous vous signalons que le rapport du directoire ne comporte pour aucune de ces 2 résolutions l'indication des motifs de la demande de suppression du droit préférentiel de souscription prévue par les textes réglementaires.

Kalray S.A. Rapport du commissaire aux comptes sur l'émission d'actions et de diverses valeurs mobilières avec maintien et/ou suppression du droit préférentiel de souscription 10 juin 2022

Par ailleurs, ce rapport ne précisant pas les modalités de détermination du prix d'émission des titres de capital à émettre dans le cadre de la mise en œuvre de la 18ième résolution, nous ne pouvons donner notre avis sur le choix des éléments de calcul de ce prix d'émission.

Les conditions définitives dans lesquelles les émissions seront réalisées n'étant pas fixées, nous n'exprimons pas d'avis sur celles-ci, et, par voie de conséquence, sur la proposition de suppression du droit préférentiel de souscription qui vous est faite dans les 19ième et 20ième résolutions.

Conformément à l'article R. 225-116 du code de commerce, nous établirons un rapport complémentaire, le cas échéant, lors de l'utilisation de ces délégations par votre directoire en cas d'émission de valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créance, en cas d'émission de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre et en cas d'émission d'actions avec suppression du droit préférentiel de souscription.

Meylan, le 10 juin 2022

KPMG Entreprises

Département de KPMG S.A.

Signature numérique de Sandrine Pallud Date : 2022.06.10 15:17:14 +02'00'

Sandrine Pallud

Associée