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Median Technologies : Texte des résolutions à caractère ordinaire – AGM du 14 Juin 2022

23/05/2022 | 17:47

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Société anonyme au capital de 774.672,45 euros Siège social : Les 2 Arcs, 1800 Route des Crêtes 06560 Valbonne

RCS Grasse N° 443 676 309

(ci-après la « Société »)

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TEXTE DES RÉSOLUTIONS

ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ORDINAIRE ANNUELLE

ET EXTRAORDINAIRE DU 14 JUIN 2022

RÉSOLUTIONS À CARACTÈRE ORDINAIRE

RESOLUTION N° 1 (Approbation des comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2021)

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport de gestion du Conseil d'Administration et du rapport sur le gouvernement d'entreprise ainsi que des rapports du Commissaire aux Comptes, et après avoir pris connaissance des comptes de l'exercice clos en date du 31 décembre 2021, approuve tels qu'ils ont été présentés, les comptes de cet exercice se soldant par une perte de 11 994 428,59 euros, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports.

L'Assemblée Générale approuve qu'au cours de l'exercice clos en date du 31 décembre 2021, il a été procédé à des dépenses non déductibles de l'impôt sur les sociétés visées à l'article 39-4 du Code Général des Impôts pour un montant de 47 475 euros, l'incidence théorique sur l'impôt sur les sociétés, au taux de 28 %, ressort à 13 293 euros.

RESOLUTION N° 2 (Approbation des comptes consolidés de l'exercice clos en date du 31 décembre 2021 présentés conformément aux normes IFRS)

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport de gestion sur les comptes consolidés du Conseil d'Administration et du rapport sur le gouvernement d'entreprise ainsi que du rapport du Commissaire aux Comptes, et après avoir pris connaissance des comptes consolidés de l'exercice clos en date du 31 décembre 2021 préparés conformément aux normes IFRS, approuve tels qu'ils ont été présentés, les comptes de cet exercice, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports faisant apparaître une perte d'un montant (19 292) K€.

RESOLUTION N° 3

(Affectation du résultat)

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Ordinaires, sur proposition du Conseil d'Administration, décide d'affecter la perte de l'exercice d'un montant de 11 994 428,59 euros au compte « Report à nouveau » pour atteindre un montant négatif de 73 955 400,43 euros.

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Conformément à la règlementation, l'Assemblée Générale prend acte de ce qu'il n'a pas été distribué de dividende au titre des trois derniers exercices.

RESOLUTION N° 4 (Approbation des conventions visées à l'article L.225-38 et suivant du Code de commerce)

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport spécial du Commissaire aux Comptes sur les conventions relevant des articles L.225-38 du Code de Commerce, approuve les conclusions dudit rapport et, dans les conditions de l'article L.225-40 du Code de Commerce, la convention qui y est mentionnée.

RESOLUTION N° 5 (Quitus à Monsieur Fredrik BRAG)

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Ordinaires, donne à Monsieur Fredrik BRAG quitus entier et sans réserve de l'exécution de son mandat pour l'exercice clos en date du 31 décembre 2021.

RESOLUTION N° 6 (Quitus à Monsieur Oran MUDUROGLU)

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Ordinaires, donne à Monsieur Oran MUDUROGLU quitus entier et sans réserve de l'exécution de son mandat pour l'exercice clos en date du 31 décembre 2021.

RESOLUTION N° 7 (Quitus à Monsieur Tim HAINES)

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Ordinaires, donne à Monsieur Tim HAINES quitus entier et sans réserve de l'exécution de son mandat pour l'exercice clos en date du 31 décembre 2021.

RESOLUTION N° 8 (Quitus à Monsieur Kapil DHINGRA)

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Ordinaires, donne à Monsieur Kapil DHINGRA quitus entier et sans réserve de l'exécution de son mandat pour l'exercice clos en date du 31 décembre 2021.

RESOLUTION N° 9 (Quitus à Monsieur Oern STUGE)

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Ordinaires, donne à Monsieur Oern STUGE quitus entier et sans réserve de l'exécution de son mandat pour l'exercice clos en date du 31 décembre 2021.

RESOLUTION N° 10 (Fixation de la rémunération au titre des fonctions d'administrateur (article L.225-45 du code de commerce))

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions des Assemblées Générales Ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d'Administration, décide de fixer le montant global de la rémunération au titre des fonctions d'administrateur à répartir entre les Administrateurs à la somme de 200.000 euros au titre de l'exercice 2022.

2

RESOLUTION N° 11 (Autorisation à donner au Conseil d'Administration pour l'achat d'actions de la Société dans le cadre des dispositions de l'article L.22-10- 62 du Code de commerce)

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d'Administration et statuant conformément à l'article L.22-10-62 du Code de commerce, autorise le Conseil d'Administration à acquérir un nombre d'actions de la Société dans la limite de 10% du nombre total d'actions composant le capital social à la date de l'Assemblée Générale, étant précisé que pour le calcul de la limite de 10%, lorsque les actions sont achetées dans le cadre d'un contrat de liquidité, il sera tenu compte du nombre d'actions revendues pendant la durée de l'autorisation, les acquisitions réalisées par la Société ne pouvant en aucun cas l'amener à détenir, directement ou indirectement, plus de 10% de son capital social.

L'acquisition de ces actions pourra être effectuée par tous moyens et notamment sur le marché ou de gré à gré, y compris par acquisition ou cession de blocs d'actions ou par l'utilisation d'instruments financiers dérivés ou optionnels et aux époques que le Conseil d'Administration appréciera, et que les actions éventuellement acquises pourront être cédées ou transférées par tous moyens en conformité avec les dispositions légales en vigueur.

Le prix unitaire maximum d'achat des actions ne devra pas être supérieur à quarante (40) euros, sous réserve d'ajustements destinés à prendre en compte l'incidence d'opérations sur le capital de la Société, notamment de modification du nominal de l'action, d'augmentation de capital par incorporation de réserves, d'attribution gratuite d'actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d'amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres.

En conséquence, le montant maximal que la Société sera susceptible de payer, dans l'hypothèse d'achat au prix maximal de 40 euros, s'élèverait 61 973 760 euros, sur le fondement du capital au 20 avril 2022.

Cette autorisation d'opérer sur les propres actions de la Société est conférée aux fins notamment :

  • de permettre l'achat d'actions dans le cadre d'un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie AMAFI renouvelée par la décision de l'Autorité des Marchés Financiers n°2021- 01 en date du 22 juin 2021 se substituant à la décision de l'Autorité des Marchés Financiers n°2018-01 en date du 2 juillet 2018 reconnaissant la charte de déontologie AMAFI ;
  • de mettre en œuvre tout plan d'options d'achat d'actions de la Société, dans le cadre des dispositions des articles L.225-177 et suivants et L.22-10-56 et suivants du Code de commerce ou toute attribution gratuite d'actions dans le cadre des dispositions des articles L.225-197-1 et suivants et L.22-10-59 et suivants du Code de commerce ;
  • de les annuler en vue notamment d'optimiser le résultat par action dans le cadre d'une réduction du capital social ;
  • de mettre en œuvre toute pratique de marché qui viendrait à être admise par l'Autorité des Marché financiers et, plus généralement, de réaliser toute opération conforme à la réglementation en vigueur.

L'Assemblée Générale fixe à dix-huit(18) mois à compter de la présente Assemblée la durée de la présente autorisation.

Elle prend acte du fait que la présente délégation priverait d'effet à compter du jour de l'Assemblée Générale toute délégation antérieure ayant le même objet.

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Elle décide que le Conseil d'Administration aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente autorisation, dans les limites et sous les conditions précisées ci-dessus, à l'effet notamment de :

  • juger de l'opportunité de lancer un programme de rachat et en déterminer les modalités, pour établir et publier le communiqué d'information relatif à la mise en place du programme de rachat,
  • passer tous ordres en bourse, conclure tous accords en vue notamment de la tenue des registres d'achats et de ventes d'actions,
  • effectuer toutes déclarations auprès de l'Autorité des Marchés Financiers et de tout autre organisme, remplir toutes autres formalités et, d'une manière générale, faire tout ce qui est nécessaire,
  • déléguer au Directeur Général ou, en accord avec ce dernier, à un ou plusieurs Directeurs Généraux Délégués, les pouvoirs nécessaires pour réaliser cette opération.

RÉSOLUTIONS À CARACTÈRE EXTRAORDINAIRE

RESOLUTION N° 12 (Autorisation à donner au Conseil d'Administration à l'effet de réduire le capital social par annulation d'actions détenues en propre conformément aux dispositions de l'article L.22-10-62 du Code de commerce)

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d'Administration et du rapport du Commissaire aux Comptes, autorise le Conseil d'Administration, conformément aux dispositions de l'article L.22-10-62 du Code de commerce, à procéder à tout moment, en une ou plusieurs fois, à la réduction du capital social par annulation, dans la limite de 10% du capital social existant à la date de l'annulation, des actions que la Société viendrait à acquérir en vertu d'une autorisation donnée par l'Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires et ce, par périodes de dix-huit (18) mois.

L'Assemblée Générale décide que la présente autorisation sera valable pour une durée de dix-huit(18) mois.

L'Assemblée Générale donne tous pouvoirs au Conseil d'Administration à l'effet de réaliser cette ou ces opérations de réduction du capital social dans les limites ci-dessus fixées et notamment constater sa réalisation et imputer la différence entre le prix d'achat des actions et la valeur nominale sur le poste de réserve ou de prime de son choix, modifier les statuts de la Société en conséquence et procéder à toute formalité.

RESOLUTION N° 13 (Délégation au Conseil d'Administration à l'effet de procéder à une augmentation de capital par émission d'actions, de valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital de la Société avec maintien du droit préférentiel de souscription)

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d'Administration et du rapport spécial du Commissaire aux Comptes et statuant conformément aux dispositions des articles L.225-129 et suivants, L.22-10-49 et suivants et L.228-91 et suivants du Code de commerce,

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délègue au Conseil d'Administration sa compétence à l'effet de procéder, en une ou plusieurs fois, à des augmentations de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription, en France ou à l'étranger, dans la proportion et aux époques qu'il appréciera, soit en euros, soit en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, par l'émission, à titre onéreux, d'actions (à l'exclusion d'actions de préférence) et/ou de valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre régies par les articles L.228-91 et suivants du Code de commerce, étant précisé que la souscription des actions pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles sur la Société et devront être intégralement libérées à la souscription,

décide de fixer comme suit les limites des montants des augmentations de capital autorisées en cas d'usage par le Conseil d'Administration de la présente délégation de compétence :

  • le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation est fixé à 750.000 euros, augmenté de la prime d'émission,
  • sur ce plafond s'imputera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre éventuellement en supplément, en cas d'opérations financières nouvelles, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital,

prend acte du fait que la présente délégation emporte de plein droit au profit des porteurs des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société qui seraient émises dans le cadre de la présente résolution, renonciation expresse par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles les valeurs mobilières donneront droit,

décide que la présente délégation est donnée pour une durée de dix-huit(18) mois à compter de la présente Assemblée,

en cas d'usage par le Conseil d'Administration de la présente délégation :

  • décide que la ou les émissions seront réservées par préférence aux actionnaires qui pourront souscrire à titre irréductible proportionnellement au nombre d'actions alors possédées par eux,
  • décide que le Conseil d'Administration pourra, conformément à l'article L.225-133 du Code de commerce, attribuer les titres de capital non souscrits à titre irréductible aux actionnaires qui auront souscrit un nombre de titres supérieur à celui auquel ils pouvaient souscrire à titre préférentiel, proportionnellement aux droits de souscription dont ils disposent et dans la limite de leurs demandes,
  • décide, conformément à l'article L.225-134 du Code de commerce que, si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible n'ont pas absorbé la totalité de l'augmentation de capital, le Conseil d'Administration pourra utiliser les différentes facultés prévues par la loi, dans l'ordre qu'il déterminera, y compris offrir au public, tout ou partie des actions ou, dans le cas de valeurs mobilières donnant accès au capital, desdites valeurs mobilières non souscrites, sur le marché français et/ou à l'étranger et/ou sur le marché international,
  • décide qu'en cas d'attribution gratuite ou de bons de souscription aux propriétaires des actions anciennes, le Conseil d'Administration aura la faculté de décider que les droits

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Pour lire la suite de ce noodl, vous pouvez consulter la version originale ici.

Disclaimer

Median Technologies SA published this content on 23 May 2022 and is solely responsible for the information contained therein. Distributed by Public, unedited and unaltered, on 23 May 2022 15:45:01 UTC.

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