Micropole : COMMUNIQUE RELATIF AU DEPOT D'UN PROJET D'OFFRE PUBLIQUE D'ACHAT VISANT LES ACTIONS DE LA SOCIETE MICROPOLE INITIEE PAR MIRAMAR HOLDING SAS PRESENTEE PAR SOCIETE GENERALE

Ce communiqué ne constitue pas une offre d'acquérir des titres. Le projet d'offre et le projet de note d'information restent soumis à l'examen de l'AMF.

COMMUNIQUE RELATIF AU DEPOT D'UN PROJET D'OFFRE

PUBLIQUE D'ACHAT

VISANT LES ACTIONS DE LA SOCIETE

INITIEE PAR

MIRAMAR HOLDING SAS

PRESENTEE PAR

PRIX DE L'OFFRE :

1,50 euros par action Micropole

DUREE DE L'OFFRE :

Le calendrier de l'offre publique d'achat sera déterminé par l'Autorité des marchés financiers (l' « AMF »)

conformément aux dispositions de son règlement général (le « RGAMF »)

Le présent communiqué a été établi par Miramar Holding et diffusé en application des dispositions de l'article 231-16 du règlement général de l'AMF.

Le projet d'offre et le projet de note d'information restent soumis à l'examen de l'AMF.

Le projet de note d'information établi par Miramar Holding SAS (le « Projet de Note d'Information ») est disponible sur les sites Internet de Miramar Holding SAS(www.miramar-opa.com) et de l'AMF(www.amf-france.org).

Il peut être obtenu sans frais auprès de :

Société Générale GLBA/IBD/ECM/SEG

75886 Paris Cedex 1

Les informations relatives aux caractéristiques, notamment juridiques, financières et comptables de Miramar Holding SAS seront mises à la disposition du public, au plus tard la veille du jour de l'ouverture de la présente offre publique d'achat, conformément aux dispositions de l'article 231-28 du RGAMF. Un communiqué de presse sera diffusé pour informer le public des modalités de mise à disposition de ces informations.

1. PRESENTATION DE L'OFFRE

En application du Titre III du Livre II et plus particulièrement des articles 232-1 et suivants du RGAMF, Miramar Holding SAS, société par actions simplifiée, dont le siège social est situé 20 rue La Condamine, 75017 Paris, immatriculée auprès du Registre du Commerce et des Sociétés de Paris sous le numéro 985 053 875 (l'« Initiateur »), propose de manière irrévocable à l'ensemble des actionnaires de la société Micropole, société anonyme à conseil d'administration, dont le siège social est situé 91/95, rue Carnot, 92300 Levallois-Perret, immatriculée auprès du Registre du Commerce et des Sociétés de Nanterre sous le numéro 341 765 295 et dont les actions (les « Actions ») sont admises aux négociations sur Euronext Growth sous le code ISIN FR0000077570 (mnémonique : ALMIC) (« Micropole » ou la « Société »), d'acquérir la totalité de leurs Actions, au prix de 1,50 euros par Action, payable exclusivement en numéraire, dans le cadre d'une offre publique d'achat (l' « Offre ») dans les conditions décrites ci-après.

A la date du Projet de Note d'Information, l'Initiateur ne détient, directement ou indirectement, seul ou de concert, aucune Action.

L'Offre porte sur la totalité des Actions en circulation, soit, à la date du Projet de Note d'Information et à la connaissance de l'Initiateur, un maximum de 29.087.869 Actions1.

A la connaissance de l'Initiateur et à la date du Projet de Note d'Information, la Société a procédé à l'attribution de 1.820.000 actions gratuites de la Société qui sont susceptibles d'être acquises à raison de plans d'attribution d'actions gratuites dont les périodes d'acquisition n'arriveront à échéance qu'après la clôture de l'Offre (ou, le cas échéant, après la clôture de l'Offre Réouverte, tel que ce terme est défini à la section 2.12 du Projet de Note d'Information) (les « Actions Gratuites »). Ces Actions Gratuites ne sont par conséquent pas visées par l'Offre.

A la date du Projet de Note d'Information et à la connaissance de l'Initiateur, il n'existe aucun autre titre de capital, ni aucun autre instrument financier ou droit pouvant donner accès, immédiatement ou à terme, au capital social ou aux droits de vote de la Société.

L'Offre revêt un caractère volontaire et sera réalisée selon la procédure normale conformément aux dispositions des articles 232-1 et suivants du RGAMF.

L'Offre est soumise au seuil de caducité visé à l'article 231-9, I du RGAMF, tel que décrit en section 2.6 du Projet de Note d'Information. Elle n'est soumise à aucune condition réglementaire.

Conformément aux dispositions de l'article 231-13 du RGAMF, l'Offre est présentée par Société Générale qui garantit la teneur et le caractère irrévocable des engagements pris par l'Initiateur relatifs à l'Offre.

1.1 Contexte et motifs de l'Offre

1.1.1 Contexte de l'Offre

Sur la base des informations publiques publiées par la Société, le groupe Micropole, fondé en 1987, accompagne les entreprises, en France et à l'étranger, dans leur stratégie Data, et les transformations organisationnelles, humaines et technologiques associées.

Le groupe Micropole dispose d'un réseau de 14 agences couvrant 6 pays : 5 pays en Europe (France, Suisse, Espagne, Belgique et Luxembourg) et un pays hors Europe (Chine).

1

Sur la base des informations publiées par la Société sur son site internet au 31 mai 2023 conformément à l'article 233-16 du RG AMF. Sont également visées les Actions auto-détenues, soit, sur la base des informations publiées par la Société sur son site internet au 29 février 2024, 1.509.508 Actions, auxquelles s'ajoutent les 631.623 Actions rachetées sur le marché par la Société le 11 mars 2024.

Au 31 décembre 2022, le groupe Micropole employait 1 145 salariés.

La Société a réalisé sur l'année 2022, un chiffre d'affaires de 135,2 M€ contre 122,1 M€ en 2021 soit une croissance de 10,7 % (croissance de 10,9 % à périmètre constant). Le résultat opérationnel courant affiche néanmoins une décroissance de 15 % et s'établit à 5,5 M€. D'après la communication de la Société, cette évolution est principalement liée : (i) à l'augmentation du recours à la sous-traitance en France à plus faible marge afin de répondre à la demande, (ii) à la croissance ralentie en Suisse durant l'année marquée par un taux d'activité insuffisant et (iii) à la tension sur les ressources en Belgique qui se traduit par des plus faibles marges. Le résultat opérationnel atteint 3,3 M€ (contre 5,0 M€ en 2021).

Les derniers résultats publiés le 28 février 2024 font ressortir un chiffre d'affaires 2023 s'élevant à 141,9 M€, en progression de seulement 5% (4,2% à périmètre et change constants). Cette publication a conduit à un abaissement par l'analyste financier qui suit la valeur de l'estimation de résultat opérationnel courant de 7,0 M€ à 5,0 M€ (-28%) pour l'exercice 2023.

Micropole affiche depuis plus d'une décennie des performances financières et boursières très en-deçà des acteurs comparables de son secteur. Malgré une croissance de chiffre d'affaires, la rentabilité reste faible et volatile, et régulièrement inférieure aux attentes.

Hormis lors de la bulle spéculative de l'année 2000 quand la capitalisation boursière avait atteint un maximum de 90 M€, la capitalisation boursière de la Société reste plafonnée depuis plus de 20 ans autour des 30 M€2. Alors que pendant cette même période l'indice CAC Technology et la moyenne des cours de sociétés MidCap et LargeCap du même secteur d'activité a été multiplié par quatre, sept et vingt-deux respectivement, tel que l'illustre le graphique ci-dessous :

Evolution du cours de bourse sur 20 ans

40

35

30

25

Micropole

Indice CAC Technology

Moy. Acteurs Français MidCap

Moy. Acteurs Européen LargeCap

2006

2008

2010

2012

2014

2016

2018

2020

2022

2024

Note(s): (1) Acteurs Français MidCap incl. Neurones, SQLI, Infotel, Aubay, SII & Keyrus ; (2) Acteurs Européen LargeCap incl. Capgemini, Sopra Steria, Reply, Tieto Evry & Wavestone

Dans ce contexte, l'Initiateur a décidé de lancer cette Offre avec un double objectif. D'une part, offrir aux actionnaires minoritaires une fenêtre de liquidité avec une prime très attractive de 44,2% (sur le cours de clôture de l'Action Micropole du 22 mars 2024), dans un contexte de liquidité réduite de l'action. D'autre part, tenter d'engager un redressement en profondeur de Micropole grâce à l'arrivée d'un actionnaire de référence dont le Président dispose d'une expertise sectorielle forte, afin de redonner à l'entreprise et à ses talents la capacité et l'ambition de performer sur son marché porteur.

2

Capitalisation boursière moyenne quotidienne de Micropole sur la période allant de mars 2004 à mars 2024 : 28,8 M€ (source : Factset).

Nextstage AM, premier actionnaire institutionnel de la Société qui détient 15,49% du capital de la Société et Dorval AM qui détient 5,37% du capital de la Société ont fait part à l'Initiateur de leur souhait de soutenir le projet de l'Initiateur et se sont chacun engagés à apporter à l'Offre l'intégralité de leur participation dans la Société dans le cadre d'engagements d'apport conclus le 22 mars 2024. Les engagements d'apport conclus avec l'Initiateur sont plus amplement décrits en Section 1.3.1 du Projet de Note d'information.

Le 22 mars 2024, l'Initiateur a pris contact avec M. Christian Poyau, Président Directeur Général de la Société, afin d'initier des discussions avec la Société et ses dirigeants.

1.1.2

Répartition du capital et des droits de vote de la Société

A la date du Projet de Note d'Information et à la connaissance de l'Initiateur, le capital social de la Société s'élève à 1.454.393,45 euros, divisé en 29.087.869 Actions3.

Au 31 décembre 20224, à la connaissance de l'Initiateur, le capital et les droits de vote réels de la Société étaient répartis comme suit :

• (1) Y compris la part de capital détenue par des sociétés auxquelles la personne physique est apparentée.

• (2) Pas de droits de vote réels attachés aux Actions auto-détenues.

• (3) Porteur et nominatif y compris managers et salariés.

• (4) Répartition du capital suite aux derniers franchissements de seuil déclarés par ces actionnaires le 18/08/2022 pour Dorval et les 28/07/2022 et 17/01/2023 pour Nextstage.

1.1.3

Déclarations de franchissement de seuil et d'intention

Le 4 mai 2023, l'AMF a reçu une déclaration de franchissement de seuils de la part des sociétés Nextstage AM et Dorval AM, agissant pour le compte de fonds dont elles assurent la gestion, qui ont déclaré s'être mises de concert. Cette déclaration a fait l'objet d'une publication par l'AMF le 9 mai 2023 (D&I 223C0691). Il résulte de cette déclaration que Nextstage AM déclarait détenir, au 4 mai 2023, 4.505.867 Actions et droits de vote, représentant 15,49% du capital et 12,70% des droits de vote théoriques, et Dorval AM déclarait détenir, au 4 mai 2023, 1.480.274 Actions et droits de vote, représentant 5,09% du capital et 4,17% des

• 3 A la connaissance de l'Initiateur, le capital social de la Société était composé au 31 mai 2023 de 29.087.869 Actions représentant 35.472.017 droits de vote théoriques au sens du 2ème alinéa de l'article 223-11 du RGAMF.

• 4 Sur la base des informations publiées par la Société dans son document d'enregistrement universel publié le 13 avril 2023 (visa AMF D.23-0270).

droits de vote théoriques, le concert détenant donc au total 5.986.141 Actions et droits de vote, représentant 20,58% du capital et 16,87% des droits de vote théoriques5.

1.1.4

Acquisitions d'Actions par l'Initiateur au cours des douze derniers mois

L'Initiateur n'a procédé, directement ou indirectement, seul ou de concert, à aucune acquisition d'Actions au cours des douze derniers mois, ni n'a conclu de contrat ni n'a acquis d'instrument lui permettant d'acquérir des Actions à sa seule initiative.

1.2 Intentions de l'Initiateur pour les douze mois à venir

1.2.1

Intentions relatives à la politique industrielle, commerciale et financière

L'Initiateur a l'intention de poursuivre le développement de la Société dans une vision de long terme en lui apportant notamment l'expertise sectorielle de son Président, M. Sebastian Lombardo.

L'Initiateur indique néanmoins que pour arrêter un plan de développement à long terme de la Société, une phase d'audit financier et opérationnel de la Société, qui pourra prendre plusieurs mois, sera nécessaire. L'Initiateur indique également qu'une fois ce plan de développement arrêté, il a l'intention de faire appel au marché dans l'objectif de financer la croissance future de la Société en décidant la réalisation d'augmentations de capital de la Société pour plusieurs dizaines de millions d'euros et d'investir dans les talents de la Société en mettant en place des plans d'attribution gratuite d'actions bénéficiant à un nombre important de salariés pouvant représenter jusqu'à 10% du capital de la Société.

Il est précisé à ce titre que les augmentations de capital futures et les plans d'attribution d'actions seraient dilutifs pour les actionnaires existants (s'agissant des augmentations de capital, seulement pour les actionnaires qui ne participeraient pas à ces augmentations de capital) et pourraient avoir un impact sur le cours de bourse de la Société.

1.2.2

Composition des organes sociaux et direction de la Société

En cas de suite positive de l'Offre, l'Initiateur aura atteint le seuil de caducité décrit en section 2.6 du Projet de Note d'Information et détiendra donc plus de 50% du capital ou des droits de vote de la Société sur une base non diluée.

Par conséquent, l'Initiateur souhaitera modifier la composition du conseil d'administration de la Société (le « Conseil d'Administration ») pour refléter son nouvel actionnariat.

Le Conseil d'Administration nouvellement constitué décidera de la nouvelle direction de la Société.

1.2.3 Intentions en matière d'emploi

L'Initiateur considère que les mécanismes d'intéressement des salariés de la Société et de ses filiales sont très insuffisants. Tout d'abord, les plans d'attribution gratuite d'actions adoptés par la Société profitent à un cercle très restreint de bénéficiaires. En effet, l'Initiateur constate que cinq des huit plans d'attribution gratuite d'actions depuis le Plan 1 adopté en 2016 ont bénéficié à seulement une ou deux personnes, deux plans d'attribution gratuite d'actions ont bénéficié à quatre personnes et un plan a bénéficié à sept personnes. De surcroit, à date et à la connaissance de l'Initiateur, la Société ne dispose ni d'un plan d'épargne entreprise, ni d'un plan partenarial d'épargne salariale volontaire.

5

Sur la base d'un capital composé de 29.087.869 actions, représentant 35.474.315 droits de vote, en application du 2ème alinéa de l'article 223-11 du RGAMF.

En 2022, le Conseil d'Administration de la Société a décidé d'attribuer 1.600.000 actions (Plan 7bis), soit plus de quatre fois le précédent plafond le plus élevé (340.000 actions lors du Plan 2) à deux bénéficiaires.

Lorsque certains actionnaires de la Société ont interrogé la direction à cet égard en amont de l'assemblée générale qui s'est tenue le 26 juin 2023, celle-ci n'a fourni aucune explication satisfaisante, en indiquant simplement que ces 1.600.000 actions gratuites (représentant plus de 5% du capital social actuel) ont été attribuées à « deux mandataires sociaux » qui « n'en avaient jamais reçu à ce jour », sans autre précision6. La logique qui sous-tend ce plan ne serait donc apparemment pas de faire participer les salariés de la Société et de ses filiales aux résultats du groupe, mais plutôt d'en faire bénéficier un nombre limité de dirigeants.

Cette approche n'est pas en ligne avec les pratiques de marché dans le secteur des services digitaux et est par ailleurs inadaptée pour remplir un objectif crucial lié à la « fidélisation et acquisition de talents » (reconnu par la Société dans sa communication publique) et contradictoire avec le principe même des mécanismes d'intéressement.

Conscient que le capital humain est une ressource essentielle pour la Société, l'Initiateur a l'intention de mettre en place des plans d'attribution gratuite d'actions bénéficiant à un nombre important de salariés. Ainsi, en cas de réussite de l'Offre, et comme mentionné supra au paragraphe 1.2.1., l'Initiateur a pour ambition d'ouvrir le capital de la Société à ses salariés, afin que l'actionnariat salarié représente jusqu'à 10% du capital social de la Société. Ces perspectives seront étudiées en commun avec les représentants des salariés, à travers un dialogue constant et collaboratif.

L'Offre s'inscrit en outre dans une logique de poursuite de l'activité de la Société et ne devrait pas avoir d'incidence sur la politique poursuivie par la Société en matière d'effectifs et de gestion des ressources humaines.

1.2.4

Synergies

L'Initiateur n'ayant pas d'activité dans le secteur à la date du Projet de Note d'Information, il n'est pas en mesure de générer de quelconque synergie commerciale, de coûts ou de résultats à l'issue de l'Offre, dont la matérialisation serait identifiable et chiffrable à la date du Projet de Note d'Information.

1.2.5

Intentions concernant une éventuelle fusion

L'Initiateur n'envisage pas, à la date du Projet de Note d'Information, de fusionner avec la Société.

1.2.6

Intention concernant le maintien de la cotation de la Société à l'issue de l'Offre

L'Initiateur n'a pas l'intention de demander la mise en œuvre d'une procédure de retrait obligatoire visant les actions de la Société conformément aux dispositions des articles L. 433-4 II du Code monétaire et financier et des articles 237-1 et suivants du RGAMF dans l'hypothèse où le nombre d'Actions non présentées à l'Offre par les actionnaires minoritaires de la Société ne représenteraient pas, à l'issue de l'Offre ou, le cas échéant, de l'Offre Réouverte, plus de 10% du capital et des droits de vote de la Société.

De même, l'Initiateur souhaite maintenir l'admission des actions aux négociations sur Euronext Growth après la clôture de l'Offre. Par conséquent, l'Initiateur n'a pas l'intention de demander à Euronext Paris la radiation des actions de la cote.

6

A date, les deux seuls mandataires sociaux rémunérés par la Société sont ses deux fondateurs, Messieurs Christian Poyau, Président Directeur Général et Thierry Létoffé, Directeur Général Délégué, qui ensemble détiennent déjà environ 20,4% du capital et 34,3% des droits de vote de la Société.

1.2.7

Politique de distribution de dividendes de la Société

L'Initiateur n'envisage pas de revoir la politique de distribution de dividendes de la Société à l'issue de l'Offre. Toute modification de la politique de distribution de dividendes se ferait néanmoins conformément à la loi et aux statuts de la Société, en tenant compte des capacités distributives, de la situation financière et des besoins de financement de la Société.

1.2.8

Avantages pour la Société et ses actionnaires

L'Initiateur offre aux actionnaires de la Société qui apporteront leurs Actions à l'Offre l'opportunité d'obtenir une liquidité immédiate sur l'intégralité de leur participation.

Les actionnaires de la Société qui apporteront leurs actions à l'Offre bénéficieront d'une prime de 44,2% sur la base du dernier cours de bourse de clôture de l'action Micropole au 22 mars 2024 (dernier jour de cotation avant l'annonce du projet d'Offre) et de respectivement 41,2% et 39,5% sur les moyennes des cours du dernier mois et des 3 derniers mois pondérés par les volumes précédant l'annonce de l'Offre.

Les éléments d'appréciation du prix de l'Offre sont précisés à la section 3 du Projet de Note d'Information.

1.3.

Autres Accords

1.3.1

Engagements d'apport

Le 22 mars 2024, l'Initiateur a reçu des engagements d'apport des sociétés (i) Nextstage AM, qui s'est engagée à apporter 4.505.867 Actions représentant 15,49% du capital de la Société à la date de signature de cet engagement d'apport, et (ii) Dorval AM, qui s'est engagée à apporter 1.561.689 Actions représentant 5,37% du capital de la Société à la date de signature de cet engagement d'apport. Les Actions qui font l'objet de ces engagements d'apport seront apportées à l'Offre au prix de l'Offre.

Nextstage AM et Dorval AM se sont engagées à ne pas transférer, directement ou indirectement, le titre, la propriété ou les droits, ou accorder des droits quelconques sur les Actions faisant l'objet de l'engagement d'apport, ni à accorder un quelconque droit sur les Actions faisant l'objet de l'engagement d'apport en faveur d'un tiers.

Ces engagements d'apport sont révocables en cas d'offre concurrente déposée par un tiers déclarée conforme par l'AMF et à défaut de contre-offre déposée par l'Initiateur.

1.3.2 Pacte d'Associés

L'Initiateur a été constitué sous forme de société par actions simplifiée de droit français le 20 février 2024.

Les principaux termes d'un pacte d'associés (le « Pacte d'Associés »), ayant vocation à entrer en vigueur le jour du règlement-livraison de l'Offre initiale (et sous réserve de succès de l'Offre) ont été agréés entre les associés de l'Initiateur7.

L'accord conclu entre les associés de l'Initiateur au titre du Pacte d'Associés ne serait pas constitutif d'une action de concert au sens de l'article L. 233-10 du Code de commerce à l'égard de l'Initiateur ou de la Société et l'Initiateur ne serait contrôlé par aucun de ses actionnaires, que ce soit à titre exclusif ou conjoint, seul ou de concert.

Le Pacte d'Associés serait soumis au droit français.

7

A la date du présent Projet de Note d'Information, le capital social de l'Initiateur est détenu par quatre associés et est réparti comme suit : M. Sebastian Lombardo, Président de l'Initiateur, détient 37% du capital et des droits de vote de l'Initiateur et les trois autres associés détiennent chacun 21% du capital et des droits de vote de l'Initiateur.

L'Initiateur serait dirigé par un Président, assisté le cas échéant par des directeurs généraux, qui agirait sous la supervision d'un comité de surveillance (le « Comité de Surveillance »). Le Président et les directeurs généraux (le cas échéant) seraient désignés par décision collective des Associés statuant à la majorité simple.

Le Pacte d'Associés prévoirait que les membres du Comité de Surveillance seraient désignés par décision collective des associés statuant à la majorité simple.

Certaines décisions importantes, concernant l'Initiateur et ses filiales (en ce compris la Société à l'issue de l'Offre) ne pourraient être prises par le Président (ou les directeurs généraux, le cas échéant) de l'Initiateur sans l'approbation préalable du Comité de Surveillance, prise à la majorité simple des voix du Comité de Surveillance.

1.3.3

Autres accords dont l'Initiateur a connaissance

A l'exception des accords décrits aux sections1.3.1et1.3.1du Projet de Note d'Information, il n'existe, à la connaissance de l'Initiateur, aucun autre accord susceptible d'avoir une incidence sur l'appréciation ou l'issue de l'Offre.

2. CARACTERISTIQUES DE L'OFFRE

2.1

Termes de l'Offre

En application des dispositions de l'article 231-13 du RGAMF, Société Générale, agissant pour le compte de l'Initiateur en qualité d'établissement présentateur, a déposé auprès de l'AMF le 25 mars 2024 le projet d'Offre sous la forme d'une offre publique d'achat portant sur la totalité des Actions.

L'Offre revêt un caractère volontaire et sera réalisée selon la procédure normale régie par les articles 232-1 et suivants du RGAMF.

L'Initiateur s'engage irrévocablement à acquérir auprès des actionnaires de la Société, payable uniquement en numéraire, pendant la période d'Offre la totalité des Actions apportées à l'Offre, au prix de 1,50 euros par Action, sous réserve des ajustements décrits à la section 2.2 ci-dessous.

Société Générale, en qualité d'établissement présentateur, garantit la teneur et le caractère irrévocable des engagements pris par l'Initiateur dans le cadre de l'Offre, conformément aux dispositions de l'article 231-13 du RGAMF.

2.2

Ajustement des termes de l'Offre

Si la Société devait procéder à une Distribution (tel que ce terme est défini ci-après), sous quelque forme que ce soit, dont la date de référence à laquelle il faut être actionnaire pour y avoir droit est fixée au plus tard à la date de règlement-livraison de l'Offre (incluse) ou, le cas échéant, de l'Offre Réouverte (incluse), le prix offert par Action dans le cadre de l'Offre sera ajusté afin de tenir compte de cette Distribution, étant précisé que dans le cas où l'opération aurait lieu entre la date du règlement-livraison de l'Offre (exclue) et la date du règlement-livraison de l'Offre Réouverte (incluse), seul le prix de l'Offre Réouverte serait ajusté.

Pour les besoins du présent paragraphe, une « Distribution » signifie le montant par Action de toute distribution sous quelque forme que ce soit (en numéraire ou en nature), en ce compris (i) toute distribution d'un dividende, d'un acompte sur dividendes, de réserves ou de primes ou (ii) de tout amortissement ou toute réduction par la Société de son capital, ou toute acquisition ou rachat de ses propres actions par la Société, dans tous les cas à une date antérieure au règlement-livraison de l'Offre ou, le cas échéant de l'Offre Réouverte.

De la même manière, en cas d'opération ayant un impact sur le capital de la Société (notamment fusion, scission, division ou regroupement d'actions, distribution d'actions gratuites au titre des actions existantes par incorporation de réserves ou bénéfices) décidée durant la même période et dont la date de référence à laquelle il faut être actionnaire pour y avoir droit est fixée au plus tard à la date de règlement-livraison del'Offre (incluse) ou, le cas échéant, de l'Offre Réouverte (incluse), le prix offert par action sera mécaniquement ajusté afin de prendre en compte l'impact desdites opérations.

Tout ajustement du prix par Action fera l'objet de la publication d'un communiqué de presse qui sera soumis à l'accord préalable de l'AMF.

2.3

Nombre de titres visés par l'Offre

A la date du Projet de Note d'Information, l'Initiateur ne détient, directement ou indirectement, seul ou de concert, aucune Action.

L'Offre porte sur la totalité des Actions en circulation, soit, à la date du Projet de Note d'Information et à la connaissance de l'Initiateur, un maximum de 29.087.869 Actions.

2.4

Situation des bénéficiaires d'Actions Gratuites

Le tableau ci-dessous résume les principales caractéristiques des plans d'Actions Gratuites en période d'acquisition mis en place par la Société, à la connaissance de l'Initiateur, à la date du Projet de Note d'Information :

(1) Les Actions Gratuites ne sont soumises à aucune période de conservation.

Ainsi, à la connaissance de l'Initiateur et à la date du Projet de Note d'Informations, l'ensemble des Actions Gratuites sont soumises à des périodes d'acquisition qui n'arriveront à échéance qu'après la clôture de l'Offre (ou, le cas échéant, après la clôture de l'Offre Réouverte).

Ces Actions Gratuites sous réserve des cas d'acquisition anticipée prévus par les dispositions législatives ou réglementaires applicables (tels que le décès ou l'invalidité du bénéficiaire) ne sont par conséquent pas visées par l'Offre et ne font l'objet d'aucun mécanisme de liquidité.

A la date du Projet de Note d'Information et à la connaissance de l'Initiateur, il n'existe aucun autre titre de capital, ni aucun autre instrument financier ou droit pouvant donner accès, immédiatement ou à terme, au capital social ou aux droits de vote de la Société.

2.5

Modalités de l'Offre

Conformément aux articles 231-13 et 231-18 du RGAMF, l'Offre et le Projet de Note d'Information ont été déposés auprès de l'AMF le 25 mars 2024. Un avis de dépôt a été publié par l'AMF sur son site Internet(www.amf-france.org).

Conformément aux dispositions de l'article 231-16 du RGAMF, le Projet de Note d'Information tel que déposé auprès de l'AMF est tenu gratuitement à la disposition du public auprès de Société Générale et est disponible sur les sites Internet de l'AMF(www.amf-france.org)et de l'Initiateur(www.miramar-opa.com).

Ce projet d'Offre et le Projet de Note d'Information restent soumis à l'examen de l'AMF.

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Micropole SA published this content on 25 March 2024 and is solely responsible for the information contained therein. Distributed by Public, unedited and unaltered, on 25 March 2024 14:13:21 UTC.