Micropole : Projet de texte des résolutions

Société Anonyme au capital de 1 454 393,45 euros

Siège social : 91/95 rue Carnot - 92 300 Levallois-Perret

RCS Nanterre : 341 765 295

(la « Société »)

TEXTE DES PROJETS DE RESOLUTIONS PRESENTEES A L'ASSEMBLEE GENERALE MIXTE

DES ACTIONNAIRES DU 24 JUIN 2022

Ordre du jour de la compétence de l'Assemblée Générale ordinaire

• Approbation des comptes sociaux de l'exercice clos le 31 décembre 2021 et quitus aux administrateurs ;
• Approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2021 ;
• Affectation du résultat de l'exercice clos le 31 décembre 2021 ;
• Lecture du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées à l'article L. 225- 38 du Code de commerce ;
• Approbation desdites conventions ;
• Présentation des conditions de préparation et d'organisation des travaux du Conseil d'administration, des procédures de contrôle interne et de gestion des risques et approbation des informations mentionnées à l'article L. 22-10-9 du Code de commerce ;
• Approbation de la rémunération due ou attribuée au titre de l'exercice 2021 au Président Directeur
  Général (vote ex post) ;
• Approbation de la rémunération due ou attribuée au titre de l'exercice 2021 au Directeur Général
  Délégué (vote ex post) ;
• Approbation de la politique de rémunération du Président Directeur Général pour l'exercice 2022 (vote ex ante) ;
• Approbation de la politique de rémunération du Directeur Général Délégué pour l'exercice 2022 (vote ex ante) ;
• Approbation de la politique de rémunération des mandataires sociaux non dirigeants pour l'exercice
  2022 ;
• Fixation du montant de la rémunération annuelle globale des administrateurs pour l'exercice 2022 ;
• Approbation du projet de transfert de la cotation des titres de la Société d'Euronext Paris vers Euronext Growth et pouvoirs à donner au Conseil d'administration ;
• Autorisation à donner au Conseil d'administration de procéder au rachat d'actions de la Société dans les conditions des articles L. 22-10-62 et suivants du Code de commerce.

Ordre du jour de la compétence de l'Assemblée Générale extraordinaire

• Rapport du Conseil d'administration et rapports des commissaires aux comptes concernant les résolutions à caractère extraordinaire ;
• Autorisation à donner au Conseil d'administration de réduire le capital par annulation des actions rachetées ;
• Délégation de compétence consentie au Conseil d'administration en vue de décider une ou plusieurs augmentations de capital soit par émission d'actions ordinaires de la Société ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires soit par incorporation de réserves, bénéfices ou primes ;
• Délégation de compétence consentie au Conseil d'administration en vue d'augmenter le capital par émission d'actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires dans le cadre d'une offre au public ;
• Délégation de compétence consentie au Conseil d'administration en vue d'augmenter le capital par émission d'actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires dans le cadre d'un placement privé ;
• Autorisation à donner au Conseil d'administration en vue d'augmenter le montant des émissions en cas de demandes excédentaires ;
• Délégation de compétence consentie au Conseil d'administration à l'effet de procéder à l'augmentation du capital social par émission d'actions réservées aux adhérents d'un plan d'épargne entreprise établi en application des articles L. 225-129-6 alinéa 1, du Code de commerce et L. 3332-1 et suivants du Code du travail ;
• Délégations de compétence consentie au Conseil d'administration à l'effet de procéder à des attributions gratuites d'actions au profit des membres du personnel salarié et des mandataires sociaux de la Société et des sociétés qui lui sont liées ou de certains d'entre eux ;

• Modification de l'article 17 des statuts sur les pouvoirs du Conseil d'Administration ;
• Pouvoir en vue des formalités.

TEXTE DES PROJETS DE RESOLUTIONS

De la compétence de l'Assemblée Générale ordinaire

Première résolution

(Approbation des comptes sociaux de l'exercice clos au 31 décembre 2021 et quitus)

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu :

• la lecture du rapport de gestion établi par le Conseil d'administration sur l'activité et les opérations de la Société pendant l'exercice clos au 31 décembre 2021 et sur les comptes dudit exercice,
• et la lecture du rapport général des commissaires aux comptes sur l'exécution de leur mission au cours de cet exercice,

approuve les comptes sociaux, à savoir le bilan, le compte de résultat et l'annexe arrêtés le 31 décembre 2021, tels qu'ils lui ont été présentés, faisant apparaître un résultat positif de 549 728,00 € ainsi que les opérations traduites dans ces comptes, ou résumées dans ces rapports.

En conséquence, elle donne, aux administrateurs, quitus entier et sans réserve de l'exécution de leur mandat pour ledit exercice.

Deuxième résolution

(Approbation des comptes consolidés de l'exercice clos au 31 décembre 2021)

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de gestion sur l'activité et la situation du Groupe pendant l'exercice 2021 et du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés, approuve les comptes consolidés comprenant le bilan et le compte de résultat consolidés ainsi que l'annexe arrêtés le 31 décembre 2021, tels qu'ils lui ont été présentés et qui se soldent par un résultat positif part de Groupe de 2,885 millions d'euros, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.

Troisième résolution

(Affectation et du résultat de l'exercice clos au 31 décembre 2021)

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires et approuvant la proposition du Conseil d'administration,

après avoir constaté que, compte tenu (i) du bénéfice de l'exercice arrêté à 549 728,00 euros, et (ii) du report à nouveau au 31 décembre 2021 de 2 010 692,58 euros, le bénéfice distribuable au titre de l'exercice s'élève à 2 560 420,58 euros,

décide d'affecter l'intégralité du bénéfice distribuable de l'exercice clos le 31 décembre 2021 au compte report à nouveau qui s'élève désormais du fait de cette affectation à la somme de 2 560 420,58 euros.

L'Assemblée reconnaît en outre, que les montants des dividendes mis en distribution au titre des trois exercices précédents ont été les suivants :

Quatrième résolution

(Approbation des conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce)

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport spécial du commissaire aux comptes sur les conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce, et statuant sur ce rapport, prend acte qu'aucune nouvelle convention de ce type n'a été conclue.

Cinquième résolution

(Présentation des conditions de préparation et d'organisation des travaux du Conseil d'administration, des procédures de contrôle interne et de gestion des risques et approbation des informations mentionnées à l'article L. 22-10-9 du Code de commerce)

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance (i) du rapport de gestion du Conseil d'administration relatif notamment aux procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place par la Société, et (ii) du rapport sur le gouvernement d'entreprise relatif notamment à la composition et au fonctionnement des organes de gestion et de direction, aux rémunérations versées à leurs membres, aux règles de gouvernance d'entreprise, aux éléments susceptibles d'avoir une influence en cas d'offre publique et à la politique de diversité appliquée aux membres du Conseil d'administration au regard de critères tels que l'âge, le sexe, les modalités de sa mise en œuvre et les résultats obtenus au cours de l'exercice écoulé, prend acte des informations mentionnées dans ces rapports.

Sixième résolution

(Approbation de la rémunération due ou attribuée au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2021 à Monsieur

Christian Poyau, Président Directeur Général)

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires et conformément à l'article L. 22-10-34 du Code de commerce, approuve les éléments fixes (en l'absence d'éléments de rémunération variables et exceptionnels) de la rémunération totale ou les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2021 à Monsieur Christian Poyau, Président Directeur Général, tels que présentés dans le rapport sur le gouvernement d'entreprise prévu par l'article L. 225-37 du Code de commerce.

Septième résolution

(Approbation de la rémunération due ou attribuée au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2021 à Monsieur

Thierry Létoffé, Directeur Général Délégué)

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires et conformément à l'article L. 22-10-34 du Code de commerce, approuve les éléments fixes (en l'absence d'éléments de rémunération variables et exceptionnels) de la rémunération totale ou les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2021 à Monsieur Thierry Létoffé, Directeur Général Délégué, tels que présentés dans le rapport sur le gouvernement d'entreprise prévu par l'article L. 225-37 du Code de commerce.

Huitième résolution

(Approbation de la politique de rémunération du Président Directeur Général pour l'exercice 2022 - Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d'attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables au Président Directeur Général)

Connaissance prise du rapport prévu par l'article L. 22-10-8 du Code de commerce, l'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, approuve les principes et critères de détermination, de répartition et d'attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature présentés dans le rapport précité et attribuables, en raison de son mandat à Monsieur Christian Poyau, Président-Directeur-Général.

Neuvième résolution

(Approbation de la politique de rémunération du Directeur Général Délégué pour l'exercice 2022 - Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d'attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables au Directeur Général Délégué)

Connaissance prise du rapport prévu par l'article L. 22-10-8 du Code de commerce, l'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, approuve les principes et critères de détermination, de répartition et d'attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature présentés dans le rapport précité et attribuables, en raison de son mandat à Monsieur Thierry Létoffé, Directeur Général Délégué.

Dixième résolution

(Approbation de la politique de rémunération des mandataires sociaux non dirigeants pour l'exercice 2022)

L'Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration sur le gouvernement d'entreprise établi en application de l'article L. 225-37 du Code de commerce décrivant les éléments de la politique de rémunération des mandataires sociaux non dirigeants, approuve, en application de l'article L. 22-10- 8 du Code de commerce, la politique de rémunération des administrateurs.

Onzième résolution

(Fixation du montant de la rémunération annuelle globale des administrateurs pour l'exercice 2022)

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration, décide de fixer à partir de l'exercice 2021 le montant de la somme fixe annuelle prévue à l'article L. 22-10-14 du Code de commerce, à allouer globalement aux administrateurs en rémunération de leur activité, à la somme de 90.000 euros, à charge pour le Conseil d'administration d'en décider de la répartition.

Douzième résolution

(Approbation du projet de transfert de la cotation des titres de la Société d'Euronext Paris

vers Euronext Growth et pouvoirs à donner au Conseil d'administration)

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration, approuve, conformément aux dispositions de l'article L. 421-14 du Code monétaire et financier, le projet de demande de radiation des titres de la Société des négociations sur Euronext Paris et d'admission concomitante aux négociations sur Euronext Growth et donne tous pouvoirs au Conseil d'administration à l'effet de mettre en œuvre ce transfert de marché de cotation dans un délai de 12 mois à compter de la présente Assemblée.

Treizième résolution

(Autorisation à donner au Conseil d'administration de procéder au rachat d'actions de la Société dans les

conditions des articles L. 22-10-62 et suivants du Code de commerce)

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration et du descriptif du programme de rachat d'actions prévu aux articles 241-1 et suivants du Règlement Général de l'Autorité des Marchés Financiers, autorise le Conseil d'administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, pour une période de dix-huit mois à compter de la présente Assemblée, conformément aux dispositions des articles L. 22-10-62 et suivants du Code de commerce, du Règlement n°596/2014 du Parlement et du Conseil du 16 avril 2014, à procéder à l'achat, en une ou plusieurs fois aux époques qu'il déterminera, d'actions de la Société dans la limite de 10% du nombre d'actions composant le capital social soit, sur la base du capital actuel, 2 908 786 actions.

En application de l'article R. 225-151 du Code de commerce, l'Assemblée Générale décide de fixer le prix unitaire maximum d'achat par action (hors frais et commission) à 3 euros avec un plafond global affecté au programme de 8.726.358 euros, sous réserve des ajustements liés aux opérations sur le capital de la Société qui interviendraient pendant la durée de la validité de la présente autorisation.

Cette autorisation met fin à l'autorisation donnée au Conseil d'administration par l'Assemblée Générale mixte du 25 juin 2021 dans sa dix-septième résolution.

Les acquisitions pourront être effectuées en vue de :

1. Intervenir sur le marché à des fins de régularisation du cours des actions de la Société ou d'assurer la liquidité de l'action de la Société par l'intermédiaire d'un prestataire de service d'investissement au travers d'un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie reconnue par l'Autorité des
   Marchés Financiers ;
2. Conserver les actions achetées et les remettre ultérieurement à l'échange ou en paiement dans le cadre d'opérations éventuelles de croissance externe, de fusion, de scission ou d'apport sans pouvoir excéder la limite prévue par l'article L. 22-10-62 du Code de commerce dans le cadre d'une opération de fusion, de scission ou d'apport ;
3. Assurer la couverture de plans d'options d'achat d'actions et autres formes d'allocation d'actions à des salariés et/ou des mandataires sociaux du Groupe dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi, notamment au titre de la participation aux résultats de l'entreprise, au titre d'un plan d'épargne d'entreprise ou par attribution gratuite d'actions ;
4. Assurer la couverture de valeurs mobilières donnant droit à l'attribution d'actions de la Société par remboursement, conversion, échange, présentation d'un bon ou de toute autre manière dans le cadre de la réglementation en vigueur ;