Micropole : Rapport du CA sur les AGA - Exercice 2021

RAPPORT

SUR LES ATTRIBUTIONS GRATUITES D'ACTIONS

2021

1

Rapport présenté par le Conseil d'administration

• l'Assemblée Générale sur les Attributions Gratuites D'Actions

Mesdames, Messieurs,

Conformément à l'article L. 225-197-4 du Code de commerce, ce rapport spécial a pour objectif de vous informer des attributions gratuites d'actions au profit des membres du personnel salarié et des dirigeants de Micropole (la " Société ") au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2021.

Nous vous rappelons que l'Assemblée Générale Extraordinaire du 26 juin 2020 (18ème résolution) a décidé :

• que les actions existantes ou à émettre attribuées en vertu de cette autorisation seront au nombre maximum de cinq cent mille (500.000) actions, soit environ 1,71% du capital social de la Société, au jour de la décision du Conseil d'administration, étant précisé que les actions gratuites devenues caduques pour quelque raison que ce soit sont considérées comme n'ayant jamais été attribuées et reconstitueront l'enveloppe d'actions gratuites pouvant être attribuées au titre de cette résolution, il est précisé que cette enveloppe de cinq cent mille (500.000) actions correspond à la fraction non utilisée de l'enveloppe autorisée par l'Assemblée Générale Mixte du 24 juin 2016 qui était d'un montant maximum d'1 million (1.000.000) d'actions,

,

• que le Conseil d'administration déterminerait la date à laquelle les actions seront définitivement acquises par leurs bénéficiaires, au terme d'une période d'acquisition d'une durée de trois (3) ans minimum, étant entendu que les bénéficiaires n'auront alors pas d'obligation de conservation desdites actions à compter de l'attribution définitive de ces dernières. Dans l'hypothèse d'une invalidité du bénéficiaire correspondant au classement prévu par les dispositions légales applicables, l'attribution définitive des actions pourra avoir lieu avant le terme de la période d'acquisition. Dans ce cas, les actions ainsi attribuées seront en outre immédiatement cessibles,
• qu'aucune action ne peut être attribuée à un bénéficiaire qui (i) détient directement ou indirectement plus de dix pour cent (10%) du capital social de la Société ou (ii) détiendrait, du fait de cette attribution gratuite d'actions, plus de dix pour cent (10%) du capital social de la Société ,de donner tous pouvoirs au Conseil d'administration pour mettre en œuvre cette autorisation dans les limites prévues par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur, et notamment de déterminer si les actions attribuées gratuitement sont des actions à émettre ou existantes, de déterminer la liste ou les catégories des bénéficiaires, et de fixer les conditions et, le cas échéant, les critères d'attribution des actions, notamment la durée de la période d'acquisition et la durée de la période de conservation imposée à chaque bénéficiaire,
• que l'attribution définitive des actions attribuées gratuitement pourra être soumise en totalité à l'atteinte d'une ou plusieurs conditions de performances fixées par le Conseil d'administration,
• que le Conseil d'administration pourra procéder, s'il le juge nécessaire, aux ajustements nécessaires
  à la protection des droits des bénéficiaires, en fonction des éventuelles opérations portant sur le capital de la Société, étant précisé que les actions attribuées en application de ces ajustements seront réputées attribuées le même jour que les actions initialement attribuées,

2