Nuvation Bio Inc. (NYSE:NUVB) a conclu un accord et un plan de fusion pour acquérir AnHeart Therapeutics Ltd. le 24 mars 2024. Nuvation Bio a conclu un accord définitif pour l'acquisition d'AnHeart par Nuvation Bio dans le cadre d'une transaction entièrement en actions. À la clôture de l'acquisition, Nuvation Bio émettra aux détenteurs de titres d'AnHeart, en échange de toutes les actions, options et autres titres en circulation d'AnHeart, environ 43 590 197 actions ordinaires de catégorie A de Nuvation Bio (y compris les actions de catégorie A de Nuvation Bio, les actions de catégorie A de Nuvation Bio et les actions de catégorie B de Nuvation Bio).Nuvation Bio), 851 212 actions privilégiées convertibles sans droit de vote de série A de Nuvation Bio et des bons de souscription pouvant être exercés collectivement pour 2 893 731 actions ordinaires de classe A de Nuvation Bio à un prix d'exercice de 11,50 $ l'action. Sous réserve de l'approbation des actionnaires de Nuvation Bio (l'approbation des actionnaires de Nuvation Bio), chaque action privilégiée convertible sans droit de vote de série A émise par Nuvation Bio dans le cadre de l'acquisition sera initialement convertible en 100 actions ordinaires de classe A. En outre, les bons de souscription émis dans le cadre de l'acquisition seront soumis à des restrictions jusqu'à l'obtention de l'approbation des actionnaires de Nuvation Bio. Les actionnaires d'AnHeart qui ne sont pas des investisseurs accrédités recevront des espèces pour leurs actions d'AnHeart au lieu de recevoir des titres de Nuvation Bio. Immédiatement après la clôture de l'acquisition, les anciens actionnaires d'AnHeart détiendront environ 33% et les actionnaires actuels de Nuvation Bio détiendront environ 67% de Nuvation Bio sur une base entièrement diluée. Nuvation Bio continuera à être dirigée par son équipe de direction actuelle, y compris David Hung, M.D., son fondateur, directeur général et président, et s'attend à ce que les employés d'AnHeart en Chine et aux États-Unis rejoignent l'équipe de Nuvation Bio. Après la clôture de l'acquisition, Min Cui, Ph.D., fondateur et directeur général de Decheng Capital, un investisseur dans AnHeart, et Junyuan Jerry Wang, Ph.D., cofondateur et directeur général d'AnHeart, rejoindront le conseil d'administration de Nuvation Bio.

L'acquisition, qui a été approuvée à l'unanimité par le conseil d'administration de chaque société et qui est soumise à l'approbation des actionnaires d'AnHeart et à d'autres conditions de clôture habituelles, permettra à Nuvation Bio de se positionner en tant que société internationale d'oncologie en phase avancée de développement, avec de multiples programmes en cours de développement clinique. Les détenteurs d'environ 90 % des actions en circulation d'AnHeart ont conclu des accords de vote, en vertu desquels ils ont accepté, entre autres, de voter en faveur de l'acquisition. La clôture de l'acquisition ne nécessite pas l'approbation des actionnaires de Nuvation Bio. Nuvation Bio et AnHeart souhaitent que l'acquisition soit considérée comme une réorganisation exempte d'impôts. La clôture de l'acquisition est prévue pour le deuxième trimestre 2024. Evercore agit en tant que conseiller financier exclusif de Nuvation Bio et Kenneth L. Guernsey de Cooley LLP agit en tant que conseiller juridique, aux côtés de Shannon Reaney de Morrison & Foerster LLP en tant que conseiller en propriété intellectuelle, Haiwen & Partners en tant que conseiller juridique chinois, et Conyers en tant que conseiller juridique des Îles Caïmans. Yasin Keshvargar et Lee Hochbaum de Davis Polk & Wardwell LLP sont les conseillers juridiques d'AnHeart, aux côtés de Fangda Partners en tant que conseiller juridique chinois et de Walkers (Cayman) LLP en tant que conseiller juridique des îles Caïmans.

Nuvation Bio Inc. (NYSE:NUVB) a conclu l'acquisition d'AnHeart Therapeutics Ltd. le 9 avril 2024.