Sofina : Convocation – 30/03/2023

30 mars 2023 - après 17h40

Information réglementée

MM. les actionnaires sont invités à assister aux Assemblées Générales Extraordinaire et Ordinaire (les « Assemblées ») qui se tiendront le jeudi 4 mai 2023 respectivement à 13 heures 30 et à 15 heures, au siège social de la Société, rue de l'Industrie, 31 à 1040 Bruxelles, en vue de délibérer sur les ordres du jour repris ci-dessous.

Les Assemblées se tiendront en présentiel au siège social de la Société et seront également retransmises en format vidéo (webcast). Il est demandé aux actionnaires désireux de suivre la retransmission des Assemblées en format vidéo de remplir les formalités d'enregistrement et de participation et de fournir leur adresse e-mail afin de permettre à la Société de leur communiquer les informations nécessaires pour accéder à cette retransmission. Il est important de noter qu'il ne sera pas possible de poser des questions ni de voter lors de la retransmission vidéo. Seuls les actionnaires présents physiquement ou représentés aux Assemblées pourront poser des questions et exprimer leurs votes durant les Assemblées.

• 1.1 Présentation du Rapport de gestion du Conseil d'Administration (en ce compris la Déclaration de gouvernance d'entreprise et la section ESG du Rapport annuel) et du Rapport du Commissaire relatif à l'exercice 2022.

• 1.2 Présentation des Comptes annuels consolidés relatifs à l'exercice social 2022.

• 1.3 Approbation des Comptes annuels statutaires relatifs à l'exercice social 2022 et affectation du résultat.

  Proposition d'approuver les Comptes annuels statutaires de la Société arrêtés au 31 décembre 2022, tels qu'établis par le Conseil d'Administration, en ce compris l'affectation du résultat de la Société et la distribution d'un dividende unitaire brut de 3,24 EUR par action. Dans la mesure où le droit aux dividendes attaché aux actions propres est frappé de caducité, le montant total alloué par la Société au paiement du dividende dépend du nombre d'actions propres détenues par la Société le 11 mai 2023 à 23h59, heure belge (c'est-à-dire le jour de bourse précédant l'ex-date). Par conséquent, le Conseil d'Administration est autorisé, avec plein pouvoir de subdélégation, à déterminer le montant total affecté par la Société au paiement du dividende (sans modifier le montant du dividende brut par action) et à le refléter (ainsi que les autres modifications de l'affectation du résultat qui en découlent) dans les Comptes annuels statutaires en fonction du nombre d'actions propres détenues par la Société à cette date.

  SOFINA SA | Rue de l'Industrie, 31 - 1040 Bruxelles | T: +32 (0)2 551 06 11 |info@sofinagroup.com| www.sofinagroup.com

RPM Bruxelles: 0403.219.397 | Cotée sur Euronext Brussels (ISIN BE0003717312)

• 2.1 Présentation du Rapport de rémunération relatif à l'exercice social 2022.

• 2.2 Approbation du Rapport de rémunération relatif à l'exercice social 2022.

  Proposition d'approuver le Rapport de rémunération relatif à l'exercice social 2022. Le vote sur le Rapport de rémunération est consultatif.

• 3.1 Proposition de donner décharge par un vote spécial aux Administrateurs de toute responsabilité résultant de l'accomplissement de leur mandat au cours de l'exercice social 2022.

• 3.2 Proposition de donner décharge par un vote spécial au Commissaire de toute responsabilité résultant de l'accomplissement de son mandat au cours de l'exercice social 2022.

  Les mandats d'administrateur de M. Jacques Emsens, M. Robert Peugeot et M. Guy Verhofstadt viennent à échéance à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire du 4 mai 2023.

  M. Jacques Emsens, M. Robert Peugeot et M. Guy Verhofstadt ont indiqué qu'ils ne souhaitaient pas demander le renouvellement de leur mandat.

  Proposition, sur recommandation du Comité de Nomination et sur proposition du Conseil d'Administration, de nommer en tant qu'administrateur :

• 4.1 M. Leslie Teo pour une période de trois ans, prenant fin à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire de 2026 et de constater son indépendance au sens de l'article 7:87 du Code des sociétés et des associations et du Principe 3.5 du Code de Gouvernance d'Entreprise 2020, dès lors qu'il ressort des informations dont dispose la Société et des informations fournies par M. Leslie Teo qu'il respecte l'ensemble des critères énoncés par ce Principe. Sa rémunération est fixée conformément à la Politique de rémunération et à l'article 36 des statuts. Son curriculum vitae est consultable sur le site internet de la Société.

• 4.2 M. Rajeev Vasudeva pour une période de trois ans, prenant fin à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire de 2026 et de constater son indépendance au sens de l'article 7:87 du

  Code des sociétés et des associations et du Principe 3.5 du Code de Gouvernance d'Entreprise 2020, dès lors qu'il ressort des informations dont dispose la Société et des informations fournies par M. Rajeev Vasudeva qu'il respecte l'ensemble des critères énoncés par ce Principe. Sa rémunération est fixée conformément à la Politique de rémunération et à l'article 36 des statuts. Son curriculum vitae est consultable sur le site internet de la Société.

• 4.3 M. Felix Goblet d'Alviella pour une période de trois ans, prenant fin à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire de 2026. Sa rémunération est fixée conformément à la Politique de rémunération et à l'article 36 des statuts. Son curriculum vitae est consultable sur le site internet de la Société.

Le mandat de Commissaire de EY Réviseurs d'Entreprises SRL, une société de droit belge, ayant son siège social De Kleetlaan 2, 1831 Machelen, Belgique, et inscrite auprès de la Banque-Carrefour des Entreprises sous le numéro 0446.334.711 (RPM Bruxelles), représentée par son représentant permanent M. Jean-François Hubin, reviseur d'entreprises, vient à échéance à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire du 4 mai 2023.

Proposition de renouveler le mandat de Commissaire de EY Réviseurs d'Entreprises SRL, représentée par son représentant permanent M. Jean-François Hubin, reviseur d'entreprises, pour une période de trois ans prenant fin à l'issue de l'Assemblée Générale

Ordinaire de 2026 et de fixer ses émoluments à 106.575 EUR par an (hors TVA et frais). Les émoluments du Commissaire seront ajustés chaque année en fonction de l'évolution de l'indice du coût de la vie.

Proposition de renouveler l'autorisation donnée au Conseil d'Administration de la Société et aux conseils d'administrations des filiales sur lesquelles la Société exerce son contrôle, d'acquérir et/ou d'aliéner, conformément aux statuts de la Société et au Code des sociétés et des associations au moyen de sommes susceptibles d'être distribuées conformément à l'article 7:212 du Code des sociétés et des associations, pour une période de cinq ans à dater du 4 mai 2023, un maximum de 20% du nombre total d'actions émises par la Société pour un prix ou une contrevaleur maximale de 15% de plus que la moyenne du cours de l'action de la Société sur Euronext Brussels pendant les dix jours de bourse précédant l'acquisition et minimale de 1 EUR. En conséquence, mettre fin à l'autorisation temporaire d'acquérir et/ou d'aliéner en bourse les actions de la Société accordée par l'Assemblée Générale

Ordinaire du 2 mai 2019.

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• 1.1. Rapport du Conseil d'Administration conformément à l'article 7:199 du Code des sociétés et des associations indiquant les circonstances spécifiques dans lesquelles le Conseil d'Administration pourra utiliser le capital autorisé ainsi que les objectifs poursuivis dans ce contexte.

• 1.2. Proposition d'autoriser le Conseil d'Administration à augmenter le capital.

  Proposition de décision :

  Dans le respect des limites de l'article 7:198 du Code des sociétés et des associations, l'Assemblée décide d'autoriser le Conseil d'Administration à augmenter le capital de la Société en une ou plusieurs fois des montants suivants, pour une durée de cinq ans, le montant total ne pouvant dépasser 23.920.482 EUR:

  • (i) 7.973.494 EUR en cas d'augmentation de capital à l'occasion de laquelle le droit de préférence des actionnaires est limité ou supprimé (que ce soit en faveur d'une ou plusieurs personnes déterminées, autres que des membres du personnel de la Société ou de ses filiales, tel que défini par le Code des sociétés et des associations, ou non); et

  • (ii) 23.920.482 EUR en cas d'augmentation de capital à l'occasion de laquelle le droit de préférence des actionnaires n'est pas limité ou supprimé.

L'Assemblée décide dés lors d'insérer le texte suivant en tant que nouvel article 6bis des statuts (Capital autorisé):

Article 6bis. - Capital autorisé

Le Conseil d'Administration est autorisé à augmenter, en une ou plusieurs fois, le capital, selon les modalités qu'il détermine et dans les limites fixées par la loi.

Cette autorisation est conférée à concurrence d'un montant maximal (hors prime d'émission) de :

• (i) 7.973.494 euros en cas d'augmentation de capital à l'occasion de laquelle le droit de préférence des actionnaires est limité ou supprimé (que ce soit en faveur d'une ou plusieurs personnes déterminées, autres que des membres du personnel de la Société ou de ses filiales, tel que défini par le Code des sociétés et des associations, ou non) ; et

• (ii) 23.920.482 euros en cas d'augmentation de capital à l'occasion de laquelle le droit de préférence des actionnaires n'est pas limité ou supprimé.

En tout état de cause, le montant total à concurrence duquel le Conseil d'Administration peut augmenter le capital de la Société, en combinant les autorisations visées aux points (i) et (ii) ci-dessus, est limité à 23.920.482 euros.

Toute augmentation de capital décidée en vertu de la présente autorisation peut revêtir une forme quelconque, notamment par apports en numéraire ou en nature, par incorporation de réserves disponibles ou indisponibles ou de primes d'émission, avec ou sans création de nouvelles actions, privilégiées ou non, avec ou sans droit de vote, émises en dessous, au-dessus ou au pair comptable, dans les limites permises par la loi. Le Conseil d'Administration peut, dans le cadre de la présente autorisation, émettre des obligations convertibles, des droits de souscription, des obligations avec droit de souscription ou d'autres titres, dans les conditions prévues par le Code des sociétés et des associations.

En outre, le Conseil d'Administration est expressément autorisé à utiliser cette autorisation, dans les limites visées aux points (i) et (ii) du second alinéa, pour les opérations suivantes :

1.

les augmentations de capital ou les émissions d'obligations convertibles ou de droits de souscription à l'occasion desquelles le droit de préférence des actionnaires est limité ou supprimé ;

2. les augmentations de capital ou les émissions d'obligations convertibles ou de droits de souscription à l'occasion desquelles le droit de préférence des actionnaires est limité ou supprimé en faveur d'une ou plusieurs personnes déterminées, autres que des membres du personnel de la Société ou de ses filiales, tel que défini dans le Code des sociétés et associations; et

3.

les augmentations de capital effectuées par incorporation de réserves.

Par exception, le Conseil d'Administration ne peut pas faire usage de la présente autorisation pour procéder à une augmentation de capital ou à une émission d'obligations convertibles ou de droits de souscription à l'occasion de laquelle le droit de préférence des actionnaires est limité ou supprimé au profit de membres du personnel de la Société ou de ses filiales spécifiquement.

Cette autorisation est conférée pour une durée de cinq (5) ans à compter de la publication aux annexes du Moniteur belge de la résolution de l'Assemblée Générale Extraordinaire tenue le 4 mai 2023.

Toute décision d'utiliser l'autorisation donnée au Conseil d'Administration d'augmenter le capital conformément au présent article 6bis requiert une majorité de 4/5 (arrondie à l'unité inférieure) des voix des administrateurs présents ou représentés.

Le Conseil d'Administration est habilité, avec plein pouvoir de subdélégation, à modifier les statuts afin de tenir compte des augmentations de capital consécutives à l'exercice de ses pouvoirs en vertu du présent article.

Proposition de décision :

L'Assemblée décide de modifier la date de l'Assemblée Générale Ordinaire et de fixer celle-ci au 2ème jeudi du mois de mai et ce pour la première fois en 2024.

En conséquence, le deuxième paragraphe de l'article 26 des statuts est remplacé par le texte suivant :

L'Assemblée Générale ordinaire a lieu le 2ème jeudi du mois de mai, à quinze heures. Si ce jour est un jour férié, l'Assemblée Générale ordinaire se tiendra le premier jour ouvrable qui précède cette date, à la même heure.

Proposition de décision :

L'Assemblée décide de conférer tous pouvoirs, avec faculté de subdéléguer :

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au Conseil d'Administration pour l'exécution des résolutions qui précèdent ;

- à tout employé de l'étude des notaires associés « VAN HALTEREN, Notaires associés » pour la coordination des statuts.

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