Teract : Document AMF CP. 222C2020

222C2020

FR001400BMH7-FS0654-PA11-DER12

5 août 2022

Déclaration de franchissements de seuils et déclaration d'intention

(article L. 233-7 du code de commerce)

Publicité d'une convention visée par l'article L. 233-11 du code de commerce

Information consécutive à une dérogation à l'obligation de déposer un projet d'offre

(articles 234-8,234-9, 3° et 234-10 du règlement général)

IL EST RAPPELE QUE LA PRESENTE DECLARATION EST ETABLIE SOUS LA RESPONSABILITE DU DECLARANT, LA

PUBLICATION DE CET AVIS N'IMPLIQUANT PAS LA VERIFICATION PAR L'AMF DES INFORMATIONS COMMUNIQUEES.

TERACT

(Euronext Paris)

1. Par courrier reçu le 4 août 2022, l'autorité des marchés financiers a été destinataire des déclarations de franchissements de seuils suivantes :

• la société InVivo Group1 (83, avenue de la Grande Armée, 75016 Paris) a déclaré avoir franchi individuellement en hausse, le 29 juillet 2022, les seuils de 5%, 10%, 15%, 20%, 25%, 30%, 1/3, 50% et 2/3 du capital et des droits de vote de la société TERACT (anciennement dénommée 2MX ORGANIC) et détenir individuellement, 55 701 278 actions TERACT représentant autant de droits de vote, soit 75,89% du capital et des droits de vote de cette société2.
  Ce franchissement de seuils résulte de l'apport de la totalité des actions InVivo Retail détenues par la société InVivo Group à TERACT et en contrepartie de la remise de 55 701 278 actions TERACT ;
• le concert composé des sociétés InVivo Group (83, avenue de la Grande Armée, 75016 Paris), Imanes3 (2 rue de Troyon, 92310 Sèvres), Palizer3 (2 rue de Troyon, 92310 Sèvres), NJJ Capital4 (16 rue de la Ville l'Evêque, 75008 Paris) et Combat Holding5 (10/12 rue Maurice Grimaud, 75018 Paris) a déclaré avoir franchi individuellement en hausse, le 29 juillet 2022, les seuils de 5%, 10%, 15%, 20%, 25%, 30%, 1/3, 50% et 2/3 du capital et des droits de vote de la société TERACT et détenir de concert, 65 001 275 actions TERACT représentant autant de droits de vote, soit 88,56% du capital et des droits de vote de cette société², selon la répartition suivante :

1. Contrôlée au plus haut niveau par Union InVivo.
2. Sur la base d'un capital composé de 73 394 562 actions représentant autant de droits de vote, en application du 2ème alinéa de l'article 223-11 du règlement général et après annulation des 21 006 713 d'actions de préférence de catégorie B TERACT dont le rachat doit intervenir au plus tard le 29 août 2022.
3. Contrôlée au plus haut niveau par M. Moez-Alexandre Zouari.
4. Contrôlée au plus haut niveau par M. Xavier Niel.
5. Contrôlée au plus haut niveau par M. Matthieu Pigasse.

1

222C2020-FR001400BMH7-FS0654-PA11-DER12

Ce franchissement de seuils résulte, dans le cadre de l'apport ci-dessus, de la signature d'un pacte d'actionnaires par les sociétés InVivo Group, Imanes, NJJ Capital et Combat Holding aux termes duquel ces sociétés ont déclaré agir de concert vis-à-vis de la société TERACT.

2. Par le même courrier, les déclarations d'intention suivantes ont été effectuées :

« Conformément aux dispositions des articles L.233-7 VII du code de commerce et 223-17 du règlement général de l'Autorité des marchés financiers, la société Invivo Group, qui a franchi les seuils des 2/3 du capital et des droits de vote de la société TERACT directement, déclare les intentions suivantes vis-à-vis de la société TERACT, pour les six mois à venir :

• La société Invivo Group précise que l'opération ayant été réalisée par un apport en nature de titres, elle n'a donné lieu à aucun endettement ou garanties ;
• La société Invivo Group a déclaré agir de concert avec les fondateurs (Imanes, Palizer, NJJ Capital et Combat Holding) ;
• La société Invivo Group pourrait envisager d'acquérir ou de céder, en fonction des conditions de marché et de façon non significative des titres de TERACT ;
• La société Invivo Group contrôle déjà aujourd'hui la société TERACT en raison d'une détention majoritaire du capital social et des droits de vote de la société ;
• La société Invivo Group envisage de mettre en œuvre vis-à-vis de TERACT la stratégie décrite dans le communiqué de presse diffusé par la société TERACT le 29 juillet 2022 ;
• La société Invivo Group n'est pas partie à un quelconque accord ou instrument financier visé au 4° et au 4° bis du I de l'article L 233-9 du code de commerce ;
• La société Invivo Group n'a pas conclu d'accord de cession temporaire ayant pour objet les actions et/ou les droits de vote de la société TERACT ;
• La société Invivo Group a obtenu la nomination de cinq (5) membres au conseil d'administration de la société TERACT. »

• Conformément aux dispositions des articles L.233-7 VII du code de commerce et 223-17 du règlement général de l'Autorité des marchés financiers, le concert composé des sociétés Invivo Group, Imanes, Palizer, Combat Holding et NJJ Capital, qui ont franchi les seuils des 2/3 du capital et des droits de vote de la société TERACT directement pour InVivo Group et du fait du concert pour les sociétés Imanes, Palizer, Combat Holding et NJJ Capital, déclarent les intentions suivantes vis-à-vis de la société TERACT, pour les six mois à venir qui sont plus amplement détaillées dans le communiqué de presse diffusée par la société TERACT le 29 juillet 2022 à l'issue de la réalisation de l'opération d'apport :

• Invivo Group, Imanes, Palizer, NJJ Capital et Combat Holding ont déclaré agir de concert ;
• La société Invivo Group contrôle aujourd'hui la société TERACT en raison de sa participation majoritaire dans le capital social et les droits de vote de la société ;
• Le concert entend mettre en œuvre la stratégie telle que décrite dans le prospectus visé par l'Autorité des marchés financiers le 30 juin 2022 sous le numéro 22-248 et dans le communiqué de presse diffusée par la société TERACT le 20 juillet 2022 ;

2

222C2020-FR001400BMH7-FS0654-PA11-DER12

1. • Aucun des membres du concert n'est partie à un quelconque accord ou instrument financier visé au 4° et au 4° bis du I de l'article L 233-9 du code de commerce.
   • Le concert précise que l'opération ayant été réalisée par un apport en nature de titres, elle n'a donné lieu à aucun endettement ou garanties ;
   • Aucun des membres du concert n'a conclu d'accord de cession temporaire ayant pour objet les actions et/ou les droits de vote de la société TERACT ;
   • La société Invivo Group a obtenu la nomination de 5 membres au conseil d'administration de la société TERACT, la société Imanes a été nommée administrateur de la société TERACT et les sociétés NJJ Capital et Combat Holding étaient déjà administrateurs de la société TERACT.
   • Chacun des membres du concert pourrait envisager d'acquérir ou de céder, en fonction des conditions de marché et de façon non significative des titres de TERACT. »
2. Le franchissement en hausse des seuils de 30% du capital et des droits de votes de la société TERACT par InVivo Group et par le concert ci-dessus ont fait l'objet d'une décision de dérogation à l'obligation de déposer un projet d'offre publique, reproduit dans D&I 222C1823 mise en ligne sur le site de l'AMF le 13 juillet 2022.
3. Par courrier reçu le 5 août 2022, l'Autorité des marchés financiers a été rendue destinataire des engagements des parties du pacte d'actionnaires ci-dessus relatifs aux titres TERACT, à savoir :
4. • inaliénabilité d'une durée de 2 ans (jusqu'au 29 juillet 2024), sauf en cas de transferts libres énumérés par le pacte (transfert par InVivo Group au profit de l'un de ses affiliés, transfert par tout holding fondateur au profit d'un autre holding fondateur, transfert par tout holding fondateur au profit de l'un de ses affiliés) ;
   • droit de première offre au profit de chacune des parties sur les titres de la société TERACT qu'elles détiennent et qui pourra être valablement exercé plusieurs fois pendant la durée du pacte, étant précisé que si la proposition d'achat du ou des bénéficiaires du droit de première offre a été refusée, le prix stipulé en numéraire auquel le tiers acquéreur pourrait se porter acquéreur des titres de la société TERACT devra obligatoirement être supérieur à 110% (cent dix pour cent) du prix mentionné dans ladite proposition ;
   • droit de préemption au profit de chacune des parties. En cas de projet de transfert rémunéré en numéraire, au prix stipulé en numéraire (par catégorie de titre) auquel la cession des titres intervient au profit du tiers acquéreur et, en cas d'opération complexe, l'équivalent en numéraire du prix proposé de bonne foi par le cédant, les éléments de référence et la méthode de valorisation retenue afin de fixer ce prix équivalent. En cas de désaccord, celui-ci sera réglé par un expert indépendant, désigné par le président du tribunal de commerce de Paris statuant en la forme des référés sans recours possible, à la requête de la plus diligente des parties concernées ;
     InVivo Group ne pourra pas exercer son droit de préemption sur les titres offerts si la notification de la cession projetée a révélé de façon non équivoque (et à l'appui d'une documentation probante) que le tiers acquéreur est un acquéreur autorisé (i.e. un fonds et pour autant qu'il ne détienne pas directement ou indirectement une participation supérieure à 20% dans les activités interdites et/ou dans l'activité Food Retail).
   • Durée du Pacte : 10 ans.

________

3

222C2020-FR001400BMH7-FS0654-PA11-DER12