Cabasse : Brochure de convocation

CABASSE GROUP

Société Anonyme au capital social de 2.577.033 Euros Siège social : 93 place Pierre Duhem, 34000 Montpellier 450 486 170 R.C.S Montpellier

(la « Société »)

Montpellier, le 8 juin 2022

Par lettre simple

Objet: Convocation à l'Assemblée Générale Ordinaire Annuelle et Extraordinaire du 24 juin 2022

Cher Actionnaire,

Nous avons l'honneur de vous informer de la tenue d'une Assemblée Générale Ordinaire Annuelle et Extraordinaire de notre Société qui se tiendra le vendredi 24 juin 2022 à 10 heures, au siège social de la Société sis 93, Place Pierre Duhem, 34000 Montpellier.

AVERTISSEMENT : COVID-19

En raison de la situation exceptionnelle de pandémie de coronavirus, les modalités d'organisation de l'Assemblée Générale pourraient évoluer en fonction des impératifs sanitaires et/ou légaux. En conséquence, les actionnaires sont invités à consulter régulièrement la rubrique dédiée à l'Assemblée Générale Ordinaire Annuelle et Extraordinaire 2022 sur le site de la Société : https://www.cabassegroup-bourse.com/assemblees.html.

Dans tous les cas, par mesure de précaution, nous vous invitons dès maintenant à anticiper et à privilégier une participation à l'Assemblée Générale par les moyens de vote par correspondance ou par procuration mis à votre disposition. Les modalités précises de vote par correspondance ou par procuration sont décrites ci-après.

ORDRE DU JOUR

DE LA COMPETENCE DE L'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

1. Modification de l'affectation du résultat de l'exercice clos le 31 décembre 2020 ;
2. Approbation des comptes sociaux de l'exercice clos le 31 décembre 2021 ;
3. Approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2021 ;
4. Quitus aux administrateurs pour l'exécution de leur mandat au cours de l'exercice écoulé ;
5. Approbation des dépenses et charges visées au 4 de l'article 39 du Code général des impôts ;
6. Affectation du résultat de l'exercice clos le 31 décembre 2021 ;
7. Examen des conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce ;
8. Constatation de l'expiration du mandat d'administrateur de Monsieur Alain Molinié et décision à prendre sur le renouvellement de son mandat ;

1. Constatation de l'expiration du mandat d'administrateur de Monsieur Frédéric Pont et décision à prendre sur le renouvellement de son mandat ;
2. Constatation de l'expiration du mandat d'administrateur de Madame Frédérique Mousset et décision à prendre sur le renouvellement de son mandat ;
3. Constatation de l'expiration du mandat d'administrateur de Monsieur Yves Maitre d'Amato et décision à prendre sur le renouvellement de son mandat ;
4. Constatation de l'expiration du mandat d'administrateur de Madame Geneviève Blanc et décision à prendre sur le renouvellement de son mandat ;
5. Constatation de l'expiration du mandat de censeur de Monsieur Eric Lavigne et décision à prendre sur le renouvellement de son mandat ;
6. Autorisation à donner au Conseil d'administration en vue de l'achat par la Société de ses propres actions conformément à l'article L.22-10-62 du Code de commerce ;

DE LA COMPETENCE DE L'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

1. Délégation de compétence à conférer au Conseil d'administration à l'effet de décider, soit l'émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription, d'actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital ou donnant droit à un titre de créance, soit l'incorporation au capital de bénéfices, réserves ou primes ;
2. Délégation de compétence à conférer au Conseil d'administration, à l'effet de décider l'émission d'actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital ou donnant droit à un titre de créance, avec suppression du droit préférentiel de souscription sans indication de bénéficiaires et par offre au public;
3. Délégation de compétence à conférer au Conseil d'administration, à l'effet de décider l'émission d'actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital ou donnant droit à un titre de créance, par voie d'offre visée à l'article L. 411-21° du Code monétaire et financieret dans la limite de 20% du capital social par an, avec suppression du droit préférentiel de souscription sans indication de bénéficiaires ;
4. Délégation de compétence à conférer au Conseil d'administration à l'effet de décider, l'émission d'actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital ou donnant droit à un titre de créance, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de catégories de bénéficiaires;
5. Autorisation à donner au Conseil d'administration, à l'effet d'augmenter le nombre de titres émis conformément aux dispositions de l'article L.225-135-1 du Code de commerce, en cas de mise en œuvre des délégations de compétence visées aux quatre résolutions précédentes avec maintien ou suppression du droit préférentiel de souscription selon le cas;
6. Délégation de compétence à conférer au Conseil d'administration pour décider d'émettre, en une ou plusieurs fois, un nombre maximum de 50.000 bons de souscription d'actions dits « BSA », donnant droit à la souscription de 50.000 actions ordinaires nouvelles de la Société, cette émission étant réservée au profit d'une catégorie de personnes déterminées (administrateurs - consultants - équipe dirigeante de la Société) ;
7. Autorisation à donner au Conseil d'administration en vue de procéder à l'attribution gratuite d'actions ;

1. Délégation de compétence à consentir au Conseil d'administration, à l'effet de décider une augmentation du capital en numéraire réservée aux salariés adhérents d'un plan d'épargne entreprise conformément aux dispositions des articles L.225-129-6 du Code de commerce et L.3332-18 et suivants du Code du Travail, avec suppression du droit préférentiel de souscription réservée au profit des salariés de la Société;
2. Délégation de compétence à conférer au Conseil d'administration à l'effet de décider, en cas d'offre publique, l'émission de bons de souscription d'actions portant sur les titres de la Société à attribuer gratuitement aux actionnaires ;
3. Fixation du plafond global des autorisations d'émission d'actions et de titres de créances, de titres de créances donnant accès au capital et plus généralement de valeurs mobilières donnant accès au capital ;
4. Autorisation à donner au Conseil d'administration en vue de réduire le capital social par voie d'annulation d'actions ;
5. Pouvoirs pour l'accomplissement des formalités.

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INFORMATIONS

1 - Participation à l'Assemblée

Qualité d'actionnaire

Les actionnaires peuvent prendre part à cette Assemblée Générale quel que soit le nombre d'actions dont ils sont propriétaires, nonobstant toutes clauses statutaires contraires. Chaque actionnaire est admis sur justification d'identité.

Les actionnaires pourront participer à l'Assemblée Générale :

• soit en y participant physiquement ;
• soit en votant par correspondance ;
• soit en se faisant représenter en donnant pouvoir au Président ;
• soit en se faisant représenter en donnant pouvoir à toute autre personne de son choix (articles L.225-106 et L.22-10-39 du Code de commerce).

Il est précisé que pour toute procuration donnée par un actionnaire sans indication de mandataire, le Président de l'Assemblée Générale émettra un vote favorable à l'adoption des projets de résolution présentés ou agréés par le Conseil d'Administration et un vote défavorable à l'adoption de tous les autres projets de résolution.

Un actionnaire qui aurait déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d'admission ou une attestation de participation ne peut plus choisir un autre mode de participation à l'Assemblée Générale.

Les représentants légaux d'actionnaires incapables et les représentants des personnes morales actionnaires peuvent être tenus de justifier leur qualité par production d'une expédition de la décision de justice ou d'un extrait certifié conforme de la décision de l'organe social les ayant nommés.

Conformément à l'article R.22-10-28 du Code de commerce, pourront participer à l'Assemblée Générale les actionnaires qui justifieront :

- s'il s'agit d'actions nominatives : d'une inscription en compte desdites actions dans les comptes- titres nominatifs de la Société le mercredi 22 juin 2022 à zéro heure, heure de Paris ;

• s'il s'agit d'actions au porteur : d'une inscription en compte desdites actions (le cas échéant au nom de l'intermédiaire inscrit pour le compte de l'actionnaire concerné dans les conditions légales et réglementaires) dans les comptes-titres au porteur tenus par leur intermédiaire habilité le mercredi 22 juin 2022 à zéro heure, heure de Paris. Les intermédiaires habilités délivreront une attestation de participation, en annexe au formulaire de vote par correspondance ou de procuration établis au nom de l'actionnaire ou pour le compte de l'actionnaire représenté par l'intermédiaire inscrit ou de la demande de carte d'admission établie au nom de l'actionnaire ou pour le compte de l'actionnaire représenté par l'intermédiaire inscrit.

Seuls les actionnaires justifiant de cette qualité au mercredi 22 juin 2022 à zéro heure, heure de Paris, dans les conditions rappelées ci-dessus, pourront participer à cette Assemblée Générale.

L'actionnaire pourra à tout moment céder tout ou partie de ses actions :

• si la cession intervenait avant le mercredi 22 juin 2022 à zéro heure, heure de Paris, le vote exprimé par correspondance ou le pouvoir, accompagné, le cas échéant, d'une attestation de participation, seraient invalidés ou modifiés en conséquence, selon le cas. A cette fin, l'intermédiaire habilité teneur de compte devra notifier la cession à la Société ou à son mandataire et lui transmettre les informations nécessaires ;
• si la cession ou toute autre opération était réalisée après le mercredi 22 juin 2022 à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, elle ne serait ni notifiée par l'intermédiaire habilité ni prise en considération par la Société.

Mode de participation à l'Assemblée

Les actionnaires désirant assister physiquement à l'assemblée générale pourront demander une carte d'admission de la façon suivante :

• pour l'actionnaire nominatif : se présenter le jour de l'assemblée directement au guichet spécialement prévu à cet effet muni d'une pièce d'identité ou demander une carte d'admission à BNP PARIBAS Securities Services - CTS Assemblées Générales - Les Grands Moulins de Pantin - 9, rue du Débarcadère - 93761 Pantin Cedex.
• pour l'actionnaire au porteur : demander à l'intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte titres, qu'une carte d'admission lui soit adressée.

Une attestation doit être également délivrée par son intermédiaire financier à l'actionnaire souhaitant participer physiquement à l'assemblée et qui n'a pas reçu sa carte d'admission le deuxième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris.

A défaut d'assister personnellement à cette assemblée, les actionnaires peuvent choisir de voter par correspondance ou par procuration avec ou sans indication de mandataires.

Vote par correspondance ou par procuration par voie postale ou électronique

Tout actionnaire (nominatif ou porteur) souhaitant voter par correspondance ou par procuration peut solliciter un formulaire de vote par correspondance ou par procuration, par lettre adressée à BNP

PARIBAS Securities Services - CTS Assemblées Générales - Les Grands Moulins de Pantin - 9, rue du Débarcadère - 93761 Pantin Cedex, ou par email à l'adresse suivante : assemblees@cabassegroup.comau plus tard six jours avant l'Assemblée Générale. Le formulaire de vote par correspondance ou procuration sera également disponible sur le site Internet de la Société :

https://www.cabassegroup-bourse.com/assemblees.html.

Les actionnaires renverront leurs formulaires de vote par correspondance ou par procuration de telle façon

• ce que la Société ou BNP PARIBAS Securities Services puisse les recevoir au plus tard trois jours avant la date de l'Assemblée Générale, soit au plus tard le mardi 21 juin 2022, zéro heure, heure de Paris :
• • si leurs titres sont inscrits en compte sous la forme nominative : renvoi du formulaire à la Société ou à BNP PARIBAS Securities Services - CTS Assemblées Générales - Les Grands Moulins de Pantin - 9, rue du Débarcadère - 93761 Pantin Cedex, ou par email à l'adresse suivante : assemblees@cabassegroup.com;
  • si leurs titres sont inscrits en compte sous la forme au porteur : renvoi du formulaire à l'établissement teneur de compte qui en assure la gestion qui l'accompagnera d'une attestation de participation et l'adressera à la Société ou à BNP PARIBAS Securities Services - CTS Assemblées Générales - Les Grands Moulins de Pantin - 9, rue du Débarcadère - 93761 Pantin Cedex, ou par email à l'adresse suivante : assemblees@cabassegroup.com.

Il est précisé qu'aucun formulaire reçu après ce délai ne sera pris en compte.

Désignation/Révocation de mandats avec indication de mandataire

Les actionnaires pourront donner mandat ou révoquer un mandat avec indication de mandataire par voie postale selon les modalités suivantes :

• si leurs titres sont inscrits en compte sous la forme nominative : en envoyant un courriel à
  l'adresse email suivante : assemblees@cabassegroup.com. Ce courriel doit comporter en pièce jointe une copie numérisée du formulaire de vote par procuration précisant les nom, prénom, adresse et références bancaires complètes de l'actionnaire ainsi que les nom, prénom et adresse du mandataire désigné ou révoqué ;
• si leurs titres sont inscrits en compte sous la forme au porteur : en demandant à son intermédiaire financier qui assure la gestion de son compte titres d'envoyer une confirmation écrite de cette désignation ou de cette révocation d'un mandataire à l'adresse suivante : BNP PARIBAS Securities Services - CTS Assemblées Générales - Les Grands Moulins de Pantin - 9, rue du Débarcadère - 93761 Pantin Cedex, ou par email à l'adresse suivante : assemblees@cabassegroup.com.

Seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats dûment signées, complétées et réceptionnées au plus tard trois jours avant la date de tenue de l'assemblée générale ou dans les délais prévus par l'article R. 225-80 du Code de Commerce pourront être prises en compte.

La révocation d'un mandat s'effectue dans les mêmes conditions de forme que celles utilisées pour sa désignation.

Conformément à la loi, l'ensemble des documents qui doivent être communiqués à cette Assemblée Générale, sont mis à la disposition des actionnaires, dans les délais légaux, au siège social de la société Cabasse Group, 93 place Pierre Duhem, 34000 Montpellier et sur son site Internet : https://www.cabassegroup-bourse.com/assemblees.html.

Il n'est pas prévu de vote ou de modalités de participation par des moyens électroniques de télécommunication pour cette Assemblée et, en conséquence, aucun site visé à l'article R.225-61 du Code de commerce ne sera aménagé à cette fin.

2 - Dépôt des questions écrites

Les actionnaires peuvent poser des questions écrites à la Société à compter de la convocation de l'Assemblée Générale conformément aux articles L.225-108 et R.225-84 du Code de commerce. Ces questions doivent être adressées au Président du Conseil d'administration au siège social de la Société à