ADELTA PLUS GROUP

SOCIETE ANONYME AU CAPITAL DE 3.679.354 €

SIEGE SOCIAL : APT (VAUCLUSE), ZAC LA PEYROLIERE

334 631 868 RCS AVIGNON

_________________

RAPPORT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION A L'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE ET EXTRAORDINAIRE EN DATE DU 15 OCTOBRE 2021

Chers associés,

Nous vous avons réunis en assemblée générale ordinaire et extraordinaire de votre société DELTA PLUS GROUP (la « Société ») pour vous demander de statuer sur l'ordre du jour suivant :

Assemblée à caractère ordinaire

  • Approbation du projet de transfert de cotation du marché Euronext (compartiment B) au marché Euronext Growth.
  • Autorisation à donner au Conseil d'Administration à l'effet de faire racheter par la Société ses propres actions conformément aux dispositions des articles L. 22-10-62 du Code de Commerce.

Assemblée à caractère extraordinaire

  • Modification de l'article 11 des statuts pour sa mise en conformité avec la réglementation applicable aux sociétés cotées sur le marché Euronext Growth, sous condition suspensive du transfert de marché.
  • Décision de diviser par deux la valeur nominale des actions composant le capital social de la société.

Le présent rapport a pour objet de vous permettre de statuer sur ces questions.

Tous les documents nécessaires à votre information ont été tenus à votre disposition au siège social, dans les conditions prévues par la législation et la réglementation en vigueur, ainsi que mis en ligne sur le site internet de la Société : https://www.deltaplusgroup.com/fr/actualites-financieres-informations-reglementees.

  1. PROJET DE TRANSFERT DE COTATION VERS EURONEXT GROWTH
    1. MOTIFS DU TRANSFERT

Le projet de transfert de cotation du marché Euronext (compartiment B) au marché Euronext Growth vise à permettre à DELTA PLUS GROUP de réduire son exposition aux contraintes réglementaires associées au marché Euronext et les moyens engagés pour y répondre, tout en restant admis à la cotation sur un marché proposant un fonctionnement simplifié, plus approprié au profil et aux besoins actuels du Groupe.

L'objectif de DELTA PLUS GROUP est de continuer à bénéficier de l'attrait des marchés financiers à un coût plus raisonnable, tout en maintenant une relation de qualité avec ses actionnaires et investisseurs.

DELTA PLUS GROUP réunit à ce jour les conditions d'éligibilité requises dans le cadre de la procédure de transfert. Ces conditions devront également être remplies au jour de la demande de transfert.

Par ailleurs, DELTA PLUS GROUP est à jour de ses obligations d'information sur Euronext.

2. MODALITES DU TRANSFERT

Cette opération de transfert consiste à demander à Euronext la radiation des titres de négociations du marché Euronext et leur admission concomitante aux négociations sur le marché Euronext Growth Paris.

Sous réserve de l'approbation du projet par les actionnaires et de l'accord d'Euronext Paris SA, cette cotation directe s'effectuera par le biais d'une procédure accélérée d'admission aux négociations des actions existantes de la Société, sans émission d'actions nouvelles.

Dans l'hypothèse d'un vote favorable de l'Assemblée Générale des actionnaires, tous pouvoirs seraient consentis au Conseil d'Administration pour la réalisation effective du transfert de marché de cotation.

3. CONSEQUENCES DU TRANSFERT

Conformément à la réglementation en vigueur, DELTA PLUS GROUP souhaite informer ses actionnaires des conséquences possibles de ce transfert :

En matière d'information financière périodique :

  • Les comptes sociaux annuels, le rapport de gestion, ainsi que les rapports des commissaires aux comptes seraient publiés au plus tard dans les quatre mois après la clôture de l'exercice.
  • Les comptes semestriels, comprenant un bilan, un compte de résultat et des commentaires sur la période seraient publiés au plus tard dans les quatre mois après la clôture du semestre (contre trois mois sur Euronext).
  • Un libre choix en matière de référentiel comptable (français ou IFRS) serait rendu possible. La Société prévoit de continuer à établir ses comptes selon les normes IFRS

En termes de protection des actionnaires minoritaires :

  • Les sociétés cotées sur Euronext Growth Paris ne doivent communiquer au marché, en termes d'évolution de l'actionnariat, que les franchissements de seuils, à la hausse ou à la baisse, de 50% et 90% du capital ou des droits de vote
  • La protection des actionnaires minoritaires, en cas de changement de contrôle, sera assurée par Euronext Growth Paris par le mécanisme de l'offre publique obligatoire en cas de franchissement, directement ou indirectement, seul ou de concert, du seuil de 50% du capital ou des droits de vote.
  • Conformément aux dispositions légales, DELTA PLUS GROUP restera soumise, pendant une durée de trois ans à compter du transfert de ses titres sur Euronext Growth Paris, au régime des offres publiques obligatoires et au maintien des obligations d'information relatives aux franchissements de seuils telles qu'applicables pour les sociétés cotées sur Euronext.

En matière d'information permanente :

  • DELTA PLUS GROUP restera soumise aux dispositions applicables en matière d'information permanente, qui s'appliquent également aux sociétés cotées sur Euronext
    Growth Paris.
  • La Société continuera de délivrer une information exacte, précise et sincère, en rendant publique toute information privilégiée concernant la Société, conformément aux dispositions du règlement (UE) n°596-2014 du 16 avril 2014 sur les abus de marchés.
  • En outre, les dirigeants (et les personnes qui leur sont liées) de la Société demeureront soumis à l'obligation de déclarer les opérations qu'ils réalisent sur les actions et titres de créances de la Société.

Impact sur la liquidité du titre :

  • La Société attire l'attention sur le fait qu'il pourrait résulter du transfert sur Euronext Growth Paris une évolution de la liquidité du titre différente de celle constatée sur le marché réglementé d'Euronext Paris.

Service des titres et paiement du dividende ou intérêts :

La Société continuera d'assurer, sans frais supplémentaire pour les porteurs, le service de titres (via un organisme teneur de compte) et de paiement de dividendes ou intérêts.

4. RECAPITULATIF DES ELEMENTS DE MARCHE ET REGLEMENTAIRE EURONEXT VERSUS EURONEXT GROWTH

Euronext Growth est adapté aux petites et moyennes entreprises (PME) qui souhaitent lever des capitaux pour financer leur croissance. Les exigences liées à la cotation sont simplifiées et les obligations continues sont moins importantes que pour le marché réglementé. Bien que ce marché soit régulé, il n'est pas réglementé au sens des directives de l'UE et offre donc une alternative aux entreprises à un stade de développement intermédiaire.

  • Admissibilité : critères d'admission plus souples et adaptés aux PME.
  • Liquidité : importante communauté d'investisseurs institutionnels et particuliers «MidCap » à long terme active sur ce segment.

Critères d'admission par marché

EURONEXT GROWTH®

EURONEXT®

PLACE DE COTATION

Paris

Paris

CAPITAL FLOTTANT

2,5M€

>25% capitalisation boursière ou

5M€

ETATS FINANCIERS

3 dernières années de comptes

2 dernières années de comptes

audités (2 pour les PME*)

* 1 rapport financier annuel ou 1

audités

rapport intermédiaire pour Euronext

Expand.

NORMES COMPTABLES

IFRS ou local GAAP

IFRS

INTERMÉDIAIRE

Listing Sponsor

DOCUMENT PRINCIPAL À

Pour une Offre au Public >8M€ :

FOURNIR

Prospectus UE

Pour une Offre au Public inférieure à

ce montant ou une admission via

Placement Privé ou admission directe

Prospectus UE

: Document d'information

*La société étant en situation

d'admission directe, elle produira un

document d'information

LEGAL ENTITY IDENTIFIER

Oui

Oui

(LEI)

Obligations permanentes

EURONEXT GROWTH®

EURONEXT®

INFORMATION FINANCIÈRE

Rapport financier annuel (états

Rapport financier annuel (états

ANNUELLE

financiers annuels, rapport d'activité

financiers annuels, rapport d'activité

et rapport du commissaire aux

et rapport du commissaire aux

comptes sur les états financiers

comptes sur les états financiers

annuels)

annuels)

INFORMATION FINANCIÈRE

Etats financiers semestriels et rapport

États financiers semestriels avec

SEMI-ANNUELLE

d'activité non audités

revue limitée du commissaire aux

comptes, rapport d'activité

LEGAL ENTITY IDENTIFIER

Oui

Oui

(LEI)

SITE WEB

Oui

Oui

INVESTISSEUR/FINANCE

RÉGIME D'ABUS DE MARCHÉ

Applicable

Applicable

(INFORMATIONS

PRIVILÉGIÉES, LISTES

D'INITIÉS ET DÉCLARATION

DES TRANSACTIONS)

INTERMÉDIAIRE

Listing Sponsor requis

Non requis

DÉCLARATIONS DE

Applicable

Applicable

FRANCHISSEMENTS DE SEUILS

Les sociétés cotées sur Euronext

Les sociétés cotées sur Euronext

(DÉTENTION DU CAPITAL ET

Growth Paris ne doivent

Paris doivent communiquer au

DROITS DE VOTE)

communiquer au marché, en termes

marché, en termes d'évolution de

d'évolution de l'actionnariat, que les

l'actionnariat, les franchissements de

franchissements de seuils, à la hausse

seuils, à la hausse ou à la baisse, 5%,

ou à la baisse, de 50% et 95% du capital ou des droits de vote.

*La société reste soumise aux obligations applicables sur Euronext Paris pendant une durée de trois ans

  • compter du transfert de ses titres sur Euronext Growth Paris

10%, 15%, 20%, 25%, 30%, 1/3, 50%, 2/3, 90% et 95% du capital ou des droits de vote d'un émetteur du capital ou des droits de vote

Le calendrier de l'opération envisagée reste celui annoncé dans le dernier communiqué financier de la Société. L'admission sur Euronext Growth Paris interviendrait au plus tôt après l'expiration d'un délai de deux mois à compter de la décision favorable de l'Assemblée Générale, (soit au plus tôt le jeudi 16 décembre 2021), sous réserve de l'approbation de ce transfert par le Comité des Admissions d'Euronext.

Dans l'hypothèse d'un vote favorable de l'Assemblée Générale des actionnaires, un document d'information sera rendu public lors de la demande de transfert des titres vers Euronext Growth.

  1. AUTORISATION DE LA SOCIETE DE RACHETER EN BOURSE ET
    D'ANNULER SES PROPRES ACTIONS CONFORMEMENT AUX
    DISPOSITIONS DES ARTICLES L. 225-209 DU CODE DE COMMERCE

Nous vous invitons à autoriser le Conseil d'Administration, avec faculté de subdéléguer au Président Directeur Général, à faire acheter par la société ses propres actions conformément aux dispositions des articles L. 22-10-61 et suivants du Code de Commerce et dans les conditions et les limites proposées dans le texte des projets de résolutions joint au présent rapport.

Le pourcentage maximum d'actions qui pourrait être détenu serait fixé à 10% des actions composant le capital social de la société.

Le Conseil d'Administration serait également autorisé à procéder à l'annulation de tout ou partie des actions propres détenues par la société, en une ou plusieurs fois, dans la limite de 10% du capital par période de vingt-quatre (24) mois.

Ces autorisations seraient consenties pour une durée de douze (12) mois à compter de la présente Assemblée et se substitueraient à celle octroyée par l'Assemblée Générale en date du 18 juin 2021, de façon à augmenter le prix d'achat unitaire maximum du fait des augmentations de cours récentes du titre DELTA PLUS GROUP pour le porter à 200€.

Le Conseil d'Administration informerait le cas échéant les actionnaires de toutes les opérations réalisées en application desdites autorisations lors de l'Assemblée Générale annuelle.

  1. AUTORISATION DE PROCEDER A LA MODIFICATION DES STATUTS

Nous vous invitons à autoriser le Conseil d'Administration, avec faculté de subdéléguer au Président Directeur Général, de procéder à la modification de l'article 11des statuts de la société relatif au mode d'inscription en compte des actions.

Pour lire la suite de ce noodl, vous pouvez consulter la version originale ici.

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Delta Plus Group SA published this content on 21 September 2021 and is solely responsible for the information contained therein. Distributed by Public, unedited and unaltered, on 23 September 2021 15:01:01 UTC.