Don't Nod Entertainment : Procès-verbal des délibérations de l'Assemblée Générale Mixte du 7 juin 2022

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DON'T NOD ENTERTAINMENT

Société anonyme au capital de 168.853,52 euros

Siège social : Parc du Pont de Flandre « Le Beauvaisis » 11, rue de Cambrai - 75019 Paris

504 161 902 RCS Paris (la "Société")

PROCES VERBAL DES DELIBERATIONS DE L'ASSEMBLEE GENERALE MIXTE DU 7 JUIN 2022

L'an deux mille vingt-deux, le 7 juin,

à 10 heures,

Les actionnaires de la société DON'T NOD ENTERTAINMENT, Société anonyme au capital de 168.853,52 euros dont le siège social est situé Parc du Pont de Flandre « Le Beauvaisis » 11, rue de Cambrai - 75019 Paris, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Paris sous le numéro 504 161 902, (ci-après, la "Société"), se sont réunis en assemblée générale mixte (ci-après, l'"Assemblée Générale"), au siège social.

Il a été établi un relevé des personnes participant, les pouvoirs des actionnaires représentés ainsi, le cas échéant, que les formulaires de vote à distance, ont été centralisés par BNP Paribas Securities Services dans le cadre de sa mission.

Monsieur Oskar Guilbert, préside la séance en qualité de Président Directeur Général (ci-après, le "Président").

Mademoiselle Konstantina Yaneva, représentant Monsieur Kostadin Yanev, actionnaire majoritaire, acceptant cette fonction, est appelée comme scrutateur. Monsieur Samuel Jacques, appelé comme scrutateur accepte également cette fonction.

Monsieur Benoît Gisbert Mora est désigné comme secrétaire.

La feuille de présence certifiée exacte par les membres du bureau permet de constater que les actionnaires présents ou représentés, ceux-ci réunissant collectivement 5.255.177 actions représentant 62,31 % du capital de la Société et 72,11 % des droits de vote.

En conséquence, l'Assemblée Générale est déclarée constituée et peut valablement délibérer le quorum requis par la loi étant atteint.

Madame Victoria Guillon et Monsieur Fabien Laverré, présents, représentent le CSE.

Monsieur Fabien Brovedani, Commissaire aux Comptes de la Société, représentant la société BECOUZE, régulièrement convoquée, est présent.

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Monsieur Pierre Clavel, Commissaire aux Comptes de la Société, représentant la société CLAVEL AUDIT ASSOCIES, régulièrement convoquée, est présent.

Sont déposés sur le bureau et mis à la disposition des actionnaires :

• un exemplaire des statuts de la société,
• l'avis préalable publié au BALO,
• l'avis de convocation publié au BALO,
• une copie de la lettre de convocation adressée à chaque actionnaire,
• la copie de la lettre de convocation adressée sous pli recommandé à chaque commissaire aux comptes, accompagnée des avis de réception,
• la copie de la lettre avisant les délégués du comité social et économique de la réunion de l'Assemblée,
• les rapports complémentaires du Conseil d'administration et des Commissaires aux Comptes au cours de l'exercice écoulé,
• la feuille de présence,
• les pouvoirs et bulletins de vote,

Pour être soumis ou présentés à l'Assemblée, sont également déposés :

• les rapports des commissaires aux comptes, et
• le texte des projets de résolutions,
• un exemplaire des statuts à jour.

Le président déclare que les actionnaires et les membres du comité social et économique ont eu la faculté d'exercer, préalablement à la réunion, leur droit de communication, selon les dispositions du Code de commerce. L'ensemble des documents ainsi mis à leur disposition sont également déposés sur le bureau.

Le Président rappelle que l'Assemblée Générale est appelée à délibérer sur l'ordre du jour suivant :

A caractère ordinaire :

1. Approbation des comptes sociaux de l'exercice clos le 31 décembre 2021 et des rapports y afférents ; approbation des charges non déductibles ;
2. Approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2021 et des rapports y afférents ; approbation des charges non déductibles ;
3. Affectation du résultat de l'exercice ;
4. Approbation des conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce ;
5. Fixation du montant de la rémunération globale allouée aux membres du Conseil d'administration ;
6. Autorisation à donner au Conseil d'Administration à l'effet de faire racheter par la société ses propres actions, durée de l'autorisation, finalités, modalités, plafond ;

A caractère extraordinaire :

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1. Autorisation à conférer au Conseil d'administration en vue de réduire le capital social de la Société par voie d'annulation des actions auto détenues en suite de la mise en œuvre du programme de rachat par la Société de ses propres actions ;
2. Délégation de compétence à donner au Conseil d'Administration pour augmenter le capital par incorporation de réserves, bénéfices et/ou primes ;
3. Délégation de compétence au Conseil d'administration à l'effet d'augmenter le capital par émission d'actions ordinaires ou de titres de créance, et/ou de toutes valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires à émettre, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires ;
4. Délégation de compétence au Conseil d'administration à l'effet de procéder à une ou plusieurs augmentations de capital par voie d'offre au public et sans droit préférentiel de souscription, par émission d'actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la
   Société ;
5. Délégation de compétence au Conseil d'administration à l'effet d'augmenter le capital par émission d'actions ordinaires ou de titres de créance, et/ou de toutes valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires à émettre, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires dans le cadre d'une offre visée au 1 de l'article L. 411-2 du Code monétaire et financier ;
6. Délégation de compétence au Conseil d'administration à l'effet d'augmenter le capital par émission d'actions ordinaires ou de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital ou donnant droit à un titre de créance, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de catégories définies de bénéficiaires ;
7. Autorisation de compétence au Conseil d'administration à l'effet d'augmenter le montant des émissions réalisées avec maintien ou suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires qui seraient décidées en vertu des délégations de compétence visées aux résolutions précédentes ;
8. Plafond global des délégations d'émissions d'actions ordinaires ou de titres de créance, et/ou de toutes valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires à émettre ;
9. Délégation à consentir au Conseil d'administration en vue d'augmenter le capital social par émission d'actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit des adhérents d'un plan d'épargne d'entreprise en application des articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail ;
10. Autorisation à donner au Conseil d'Administration en vue d'attribuer gratuitement des actions existantes et/ou à émettre aux membres du personnel salarié et/ou certains mandataires sociaux de la société ou des sociétés ou groupements d'intérêt économique liés, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription ;
11. Autorisation à donner au Conseil d'Administration en vue d'octroyer des options de souscription et/ou d'achat d'actions aux membres du personnel salarié et/ou certains mandataires sociaux de la société ou des sociétés ou groupements d'intérêt économique liés,
12. Délégation de compétence consentie au Conseil d'administration à l'effet d'émettre des bons de souscription d'actions (ci-après, les " BSA2022 ") avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit d'une catégorie de personnes ;
13. Autorisation de compétence à donner au Conseil d'administration en vue d'attribuer des bons de souscription de parts de créateur d'entreprise (ci-après, les " BSPCE ") ;

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1. Plafond global des délégations et autorisations d'émissions qui seraient décidées en vertu des seizième à dix-neuvième résolutions ;
2. Pouvoirs pour formalités.

Puis présentation est faite :

• des différents rapports du Conseil à l'Assemblée,
• des comptes annuels et des comptes consolidés,
• du rapport sur le gouvernement d'entreprise,
• des différents rapports des commissaires aux comptes,
• des éléments relatifs à la rémunération des mandataires.

Enfin, la discussion est ouverte.

Personne ne demandant la parole, les résolutions suivantes sont successivement mises aux voix.

A caractère ordinaire :

PREMIERE RESOLUTION

Approbation des comptes sociaux de l'exercice clos le 31 décembre 2021 et des rapports y afférents - Approbation des dépenses et charges non déductibles fiscalement

Statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, l'assemblée générale, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration sur la gestion de la Société pendant l'exercice clos le 31 décembre 2021, et du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes sociaux, approuve les comptes annuels dudit exercice, comprenant le compte de résultat, le bilan et son annexe, tels qu'ils lui sont présentés, se soldant par résultat déficitaire de 2 939 628 euros. En application de l'article 223 quater du Code général des impôts, l'assemblée générale approuve l'absence de dépenses et charges non déductibles visées à l'article 39-4 de ce Code.

Cette résolution, mise aux voix, est adoptée : votes pour : 8 090 481 voix, votes contre : 140 000 voix; abstention 0.

DEUXIEME RESOLUTION

Approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2021 et des rapports y afférents

Statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, l'assemblée générale, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration sur la gestion de la Société pendant l'exercice clos le 31 décembre 2021, et du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés, approuve les comptes annuels dudit exercice, comprenant le compte de résultat, le bilan et son annexe, tels qu'ils lui sont présentés, se soldant par résultat déficitaire de (3 257)K euros.

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Cette résolution, mise aux voix, est adoptée : votes pour : 8 090 481 voix, votes contre : 140 000 voix; abstention 0.

TROISIEME RESOLUTION

Affectation du résultat de l'exercice - fixation du dividende

Statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, l'assemblée générale, sur la proposition du Conseil d'administration, décide d'affecter le résultat de l'exercice, soit un résultat déficitaire de l'exercice en totalité au poste "report à nouveau" lequel serait porté de (504 059) à (3 443 687) euros.

Cette résolution, mise aux voix, est adoptée à l'unanimité

QUATRIEME RESOLUTION

Constat de l'absence de conventions nouvelles visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de Commerce

Statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, l'assemblée générale, connaissance prise du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions réglementées visées à l'article L.225-38 et suivants du Code de commerce, constate l'absence de conventions nouvelles conclues et les conclusions dudit rapport.

Cette résolution, mise aux voix, est adoptée : votes pour : 8 031 721 voix, votes contre : 198 760 voix ; abstention 0.

CINQUIEME RESOLUTION

Somme fixe annuelle allouée aux membres du Conseil d'administration au cours de l'exercice écoulé

Statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, l'assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration,

constate l'absence de rémunération allouée aux membres du Conseil d'administration au cours de l'exercice 2021,

décide d'allouer aux membres du Conseil d'administration en rémunération de leur activité pour l'exercice en cours une somme fixe annuelle dont le montant annuel global ne pourra excéder 25.000 euros au titre de l'exercice 2022. Sa répartition entre les membres sera déterminée par le Conseil d'administration.

Cette résolution, mise aux voix, est adoptée : votes pour : 8 029 901 voix, votes contre : 200 580 voix; abstention 0.

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