Kudelski : Access to Kudelski's Articles of Association of 19.04.2024

Table des matières

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II

K u d e l s k i S . A .

S T A T U T S

T I T R E I

Raison sociale, siège, durée et but de la société

Article 1 - Raison sociale

Il existe sous la raison sociale

Kudelski S.A.

une société anonyme qui est régie par les présents statuts et les dispositions du titre XXVI du Code des obligations.

Article 2 - Siège

Le siège de la société est à Cheseaux-sur-Lausanne, Canton de Vaud. Par une modification des sta- tuts, le siège peut en tout temps être transféré ailleurs.

Par décision du conseil d'administration, la société peut créer des succursales en Suisse et à l'étran- ger.

Article 3 - Durée

La durée de la société est illimitée, sous réserve des dispositions légales sur la dissolution des socié- tés anonymes.

Article 4 - But

La société a pour but la détention et la gestion de participations à des entreprises actives notamment dans le domaine des systèmes de communication, de sécurité et de l'électronique en général, en Suisse et à l'étranger.

Elle peut traiter toutes opérations financières et commerciales en relation directe ou indirecte avec son but ou propres à le développer. Dans ce cadre, elle peut également détenir des biens immobiliers et des droits immatériels.

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T I T R E I I

Capital-actions

Article 5 - Capital-actions

Le capital-actions est fixé à la somme de Fr. 448'176'512.-. Il est divisé en 51'392'064 actions au porteur, d'une valeur nominale de Fr. 8.-, donnant droit à une voix chacune, appelées actions A, et 46'300'000 actions nominatives, d'une valeur nominale de Fr. 0.80, donnant droit à une voix cha- cune, appelées actions B, et dont le transfert est limité par l'article 9 ci-après, afin d'en assurer la maîtrise en mains de la direction de l'entreprise et pour la pérennité de celle-ci. Toutes les actions sont entièrement libérées.

Article 6 - Capital conditionnel (droits d'option ou de souscription)

Le capital-actions sera augmenté d'un montant maximum de Fr. 3'373'536.- par l'émission d'un maximum de 421'692 actions au porteur A d'une valeur nominale de Fr. 8.-, à libérer entièrement, au fur et à mesure de l'exercice des droits d'option ou des droits de souscription d'actions qui seront attribués aux collaborateurs de la société et des sociétés affiliées. Le droit de souscription préféren- tiel des actionnaires est exclu. Les conditions d'option ou de souscription d'actions sont fixées par le conseil d'administration. L'émission à un prix inférieur aux conditions du marché est autorisée.

Article 6bis - Capital conditionnel (droits de conversion)

Le capital-actions sera en outre augmenté d'un montant maximum de Fr. 80'000'000.- par l'émission d'un maximum de 10'000'000 d'actions au porteur A d'une valeur nominale de Fr. 8.-, à libérer en- tièrement, au fur et à mesure de l'exercice des droits de conversion liés à des obligations d'emprunt de la société ou de ses filiales. Le droit de souscription préférentiel des actionnaires est exclu.

Le droit des actionnaires de souscrire prioritairement à l'émission d'un emprunt convertible peut être limité ou exclu par décision du conseil d'administration pour justes motifs, à savoir (a) si les obligations d'emprunt sont en priorité placées sur le marché étranger, ou (b) si le produit de l'émission contribue (i) au financement ou au refinancement d'acquisitions de sociétés ou d'entreprises, (ii) au financement d'autres investissements stratégiques du groupe, ou (iii) au financement du rachat de tout ou partie d'emprunts convertibles précédemment émis par la société ou ses filiales.

Si l'emprunt convertible n'est pas offert en priorité aux actionnaires, (a) les obligations d'emprunt doivent être placées dans le public aux conditions du marché, (b) les droits de conversion doivent être exercés dans un délai de sept (7) ans à partir du jour de l'émission de l'emprunt respectif, et (c) le prix de conversion doit être au moins équivalent aux conditions du marché au moment de l'émis- sion de l'emprunt.

Article 7 - Marge de fluctuation du capital-actions

Le conseil d'administration est autorisé à réduire et à augmenter le capital-actions en une ou plu- sieurs étapes, jusqu'au 19 avril 2029 et sous réserve de l'épuisement de la marge de fluctuation à une date antérieure, dans une marge de fluctuation entre Fr. 403'358'864.- (limite inférieure) à Fr. 492'994'160.- (limite supérieure). Le conseil d'administration est autorisé à réduire le capital- actions par la destruction de 5'139'206 actions A et de 4'630'000 actions B, et à augmenter le capital- actions par l'émission de 5'139'206 actions A à libérer entièrement et de 4'630'000 actions B à libérer entièrement. Le conseil d'administration est également autorisé à réduire ou à augmenter le capital- actions par une réduction ou une augmentation de la valeur nominale des actions A ou B.

Le prix et la date d'émission, la nature des apports, la date à compter de laquelle les nouvelles actions donneront droit aux dividendes et les autres modalités de l'émission des actions seront déterminés

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par le conseil d'administration. Dans ce contexte, le conseil d'administration peut émettre des nou- velles actions par la souscription ferme d'une institution financière, d'un syndicat d'institutions fi- nancières ou d'une autre tierce partie et faire une offre subséquente de ces actions aux actionnaires existants ou à des tiers (si les droits de souscription préférentiels des actionnaires existants ont été supprimés ou n'ont pas été dûment exercés). Le conseil d'administration peut autoriser, restreindre ou exclure le négoce des droits de souscription préférentiels. Le conseil d'administration peut auto- riser l'expiration des droits de souscription préférentiels qui n'ont pas été dûment exercés, placer aux conditions du marché les droits ou actions en rapport avec lesquels des droits de souscription préfé- rentiels ont été alloués mais pas exercés, ou les utiliser autrement dans l'intérêt de la société.

Les droits de souscription préférentiels des actionnaires peuvent être exclus et attribués à des tiers ou à la société elle-même par le conseil d'administration, en particulier en vue de (i) l'acquisition d'entreprises, de parties d'entreprises ou du financement de l'acquisition entier ou partiel d'autres sociétés, en Suisse ou à l'étranger, ou encore pour permettre la conclusion et/ou la mise en œuvre de partenariats stratégiques, et (ii) lever des fonds de manière rapide et flexible, lorsqu'une telle opéra- tion serait difficilement réalisable, ou ne pourrait être réalisée à des conditions favorables, sans l'ex- clusion des droits de souscription préférentiels des actionnaires existants.

Toutes restrictions statutaires au transfert des actions sont applicables aux nouvelles actions nomi- natives.

Article 8 - Actions

Les actions sont émises sous forme de certificats individuels représentant une ou plusieurs actions, de certificats globaux ou de droits-valeurs. Dans le cadre des dispositions légales, la société peut, en tout temps et sans le consentement des actionnaires, convertir les actions émises sous l'une des formes susmentionnées en une autre forme. Elle en supporte les frais. Les actionnaires ne sont pas autorisés à demander la conversion des actions. Pour les actions nominatives, l'actionnaire peut demander en tout temps à la société de lui délivrer une attestation concernant les titres détenus, con- formément au registre des actions.

S'il en est émis, les actions ou certificats doivent être signés par deux administrateurs. La signature peut être apposée par un moyen mécanique.

La société tient une liste des propriétaires d'actions nominatives, appelée registre des actions, qui mentionne le nom et le domicile des actionnaires. Les personnes inscrites sur le registre des actions sont considérées comme actionnaires à l'égard de la société.

Les actions au porteur peuvent être converties en actions nominatives et inversement.

Article 9 - Transfert des actions

Les actions A sont transmissibles par la remise du titre. Les actions B sont transmissibles par la remise du titre endossé et moyennant approbation par le conseil d'administration. Demeurent réser- vées les dispositions de la Loi fédérale sur les titres intermédiés.

Celui-ci peut refuser d'approuver le transfert d'actions nominatives dans l'un ou l'autre des cas sui- vants :

1. s'il existe un juste motif au sens de l'article 685 b alinéa 2 du Code des obligations, soit si l'ad- mission de l'acquéreur des titres dans le cercle des actionnaires est incompatible avec le but social ou de nature à compromettre l'indépendance économique de l'entreprise. Il en sera ainsi notamment si la personne de l'acquéreur est de nature à nuire à la société, directement ou indi- rectement, et si le transfert des titres peut mettre en péril les majorités existantes.
2. si la société offre à l'aliénateur de reprendre les actions pour son propre compte, pour le compte d'autres actionnaires ou pour celui de tiers, à leur valeur réelle au moment de la requête;

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1. si l'acquéreur n'a pas déclaré expressément qu'il reprenait les actions en son propre nom et pour son propre compte.

Si les actions ont été acquises par succession, partage successoral, en vertu du régime matrimonial ou dans une procédure d'exécution forcée, la société ne peut refuser son approbation que si elle offre à l'acquéreur de reprendre les actions en cause à leur valeur réelle.

En cas de contestation, la valeur réelle prévue par le présent article est déterminée par le juge du siège de la société. La société supporte les frais d'évaluation.

Si l'acquéreur ne rejette pas l'offre de reprise dans le délai d'un mois après qu'il a eu connaissance de la valeur réelle, l'offre est réputée acceptée.

Article 10 - Augmentation du capital-actions

En cas d'augmentation du capital-actions, chaque actionnaire a le droit de souscrire une fraction de nouveaux titres proportionnelle à la valeur nominale de ses actions, les actions A et B nouvellement créées donnant droit à une voix chacune.

T I T R E I I I

Organisation de la société

A - L ' A S S E M B L É E G É N É R A L E

Article 11 - Réunion

L'assemblée générale se tient au siège social ou en tout autre lieu désigné par le conseil d'adminis- tration.

L'assemblée générale ordinaire a lieu chaque année dans les six mois qui suivent la clôture de l'exer- cice.

Des assemblées générales extraordinaires sont convoquées aussi souvent qu'il est nécessaire, spé- cialement dans les cas prévus par la loi.

Article 12 - Convocation

L'assemblée générale est convoquée par le conseil d'administration et, au besoin, par l'organe de révision. Les liquidateurs ont également le droit de la convoquer. Un ou plusieurs actionnaires qui détiennent ensemble au moins 5 % du capital-actions ou des voix peuvent requérir la convocation d'une assemblée générale.

Un ou plusieurs actionnaires qui détiennent ensemble au moins 0.5 % du capital-actions ou des voix peuvent requérir l'inscription d'un objet à l'ordre du jour ou demander l'inscription dans la convocation à l'assemblée générale de propositions concernant les objets portés à l'ordre du jour.

Toute requête de convocation d'une assemblée générale, d'inscription d'un objet à l'ordre du jour ou d'une proposition concernant les objets portés à l'ordre du jour dans la convocation à l'assemblée générale doit être faite par écrit, parvenir au conseil d'administration au moins 60 jours avant la date prévue pour l'assemblée générale et contenir la preuve de la détention du nombre d'actions requis ainsi qu'une brève motivation. Les requêtes de convocation d'une assemblée générale doivent men- tionner les objets de l'ordre du jour et les propositions.

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L'assemblée générale est convoquée vingt jours au moins avant la date de sa réunion, dans les formes prévues à l'article 38 ci-après. Les objets portés à l'ordre du jour sont mentionnés dans la convoca- tion, de même que les propositions du conseil d'administration et les autres éléments requis par la loi.

L'assemblée générale se réunit au lieu désigné par le conseil d'administration, à moins que le conseil d'administration décide de tenir l'assemblée générale sous forme électronique et sans lieu de réunion physique (assemblée générale virtuelle).

Le conseil d'administration peut décider qu'une assemblée générale qui n'est pas tenue sous forme virtuelle peut être tenue simultanément en plusieurs lieux, auquel cas les interventions doivent être retransmises simultanément sur tous les sites de réunion par des moyens audiovisuels.

Aucune décision ne peut être prise sur des objets qui n'ont pas été ainsi portés à l'ordre du jour, sauf sur la proposition de convoquer une assemblée générale extraordinaire ou sur l'institution d'un exa- men spécial.

Il n'est pas nécessaire d'annoncer à l'avance les propositions et les délibérations qui ne doivent pas être suivies d'un vote.

Article 13 - Pouvoirs de l'assemblée

L'assemblée générale des actionnaires a le droit intransmissible :

1. d'adopter et de modifier les statuts;
2. de nommer les membres du conseil d'administration et de l'organe de révision;
3. d'élire le président du conseil d'administration;
4. d'élire les membres du comité de rémunération;
5. d'élire le représentant indépendant;
6. de voter les rémunérations du conseil d'administration et des personnes auxquelles tout ou partie de la gestion de la société a été déléguée par le conseil d'administration;
7. d'approuver le rapport annuel et les comptes consolidés;
8. d'approuver les comptes annuels et de déterminer l'emploi du bénéfice résultant du bilan, en particulier de fixer le dividende et les tantièmes;
9. de fixer le dividende intermédiaire et d'approuver les comptes intermédiaires nécessaires à cet effet;
10. de décider du remboursement de la réserve légale issue du capital;
11. de donner décharge aux membres du conseil d'administration et des personnes qui s'occupent de la gestion;
12. de procéder à la décotation des titres de participation de la société;
13. de prendre toutes les décisions qui lui sont réservées par la loi ou les statuts.

Article 14 - Droit de vote

Les actionnaires disposent d'une voix par action A et d'une voix par action B.

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Article 15 - Majorité - Règle générale

L'assemblée générale est régulièrement constituée, quel que soit le nombre des actionnaires présents et des actions représentées.

Sauf quand la loi ou ces statuts prévoient une majorité différente, l'assemblée générale prend ses décisions et procède aux élections à la majorité des voix exprimées.

Article 16 - Majorité - Règles particulières

Une décision de l'assemblée générale recueillant au moins les deux tiers des voix attribuées aux actions représentées et la majorité des valeurs nominales représentées est nécessaire :

1. pour la modification du but social;
2. pour la réunion d'actions;
3. pour l'augmentation du capital-actions au moyen des fonds propres, contre apport en nature ou par compensation, et pour l'attribution d'avantages particuliers;
4. pour la limitation ou la suppression du droit de souscription préférentiel;
5. pour la création d'un capital conditionnel, l'institution d'une marge de fluctuation du capital;
6. pour la transformation de bons de participation en actions;
7. pour la restriction de la transmissibilité des actions nominatives;
8. pour l'introduction d'actions à droit de vote privilégié;
9. pour le changement de la monnaie dans laquelle le capital-actions est fixé;
10. pour l'introduction de la voix prépondérante du président à l'assemblée générale;
11. pour l'introduction d'une disposition statutaire prévoyant la tenue de l'assemblée générale à l'étranger;
12. pour la décotation des titres de participation de la société;
13. pour le transfert du siège de la société;
14. pour l'introduction d'une clause d'arbitrage dans les statuts;
15. pour la dissolution de la société;
16. pour les autres cas prévus par la loi.

Les dispositions statutaires qui prévoient pour la prise de certaines décisions une plus forte majorité que celle prévue par la loi ne peuvent être adoptées qu'à la majorité prévue.

Article 17 - Présidence et procès-verbal

L'assemblée générale est présidée par le président du conseil d'administration ou, en cas d'empêche- ment, par le vice-président.

Le président de l'assemblée générale désigne le secrétaire, ainsi que le ou les scrutateurs.

Le secrétaire de l'assemblée générale dresse le procès-verbal de l'assemblée. Celui-ci mentionne :

a) la date, l'heure de début et de fin, ainsi que la forme et le lieu de l'assemblée générale;

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