Kudelski : Gouvernement d'Entreprise 2022

GROUPE KUDELSKI GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE 2022

GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE

Le présent rapport est établi conformément à la directive concernant les informations relatives au gouvernement d'entreprise émise par la SIX Exchange Regulation et dans le respect de la réforme du droit suisse des sociétés.

Sauf mention spécifique, les informations présentées dans ce rapport reflètent la situation au 31 décembre 2022.

1. Structure du Groupe et actionnariat 1.1. Structure du Groupe

Kudelski SA a son siège social à Cheseaux-sur-Lausanne. La société est structurée en holding depuis 1999 et ses actions sont cotées à la SIX Swiss Exchange depuis le 2 août 1999.

La structure de Kudelski SA et de ses filiales (le «Groupe Kudelski» ou le «Groupe») figure ci-dessous dans les sections 1.1.1 à 1.1.3.

1.1.1. Structure opérationnelle du Groupe

D'un point de vue opérationnel, les activités du Groupe sont réparties en quatre divisions: TV digitale, Accès pub-lic, Cybersécurité et Internet des Objets (IoT). Les départe-ments finance, juridique, ressources humaines, Business Development et innovation et corporate IT sont en support de l'ensemble de l'organisation.

Chaque division a la responsabilité de la définition de la recherche et du développement, de son marketing, des ventes, des services et des «operations», à l'exception de la division Internet des Objets qui bénéficie des équipes de recherche et du développement de la division TV digitale.

La division TV digitale est organisée autour d'un Chief Marketing Officer (CMO) et d'un Chief Operating Officer (COO), avec les équipes de vente, marketing et gestion de produit reportant au Chief Marketing Officer et les équipes operations, services et support, recherche et développement et transformation des activités et operations reportant au Chief Operating Officer.

La division Accès public, SKIDATA, est organisée en 5 régions en contact avec les clients et qui gèrent les ventes et les opérations; soutenu par des équipes fonctionnelles en gestion de produits, R&D, opérations techniques et chaîne d'approvisionnement.

La division Cybersécurité est organisée autour de quatre piliers d'activité: les services managés de détection et de réponse, la sécurité appliquée, les services de conseil, ainsi que la vente et l'optimisation de technologies.

La division Internet des Objets est organisée, quant à elle, autour des unités suivantes: IoT Secure Solutions (asset tracking), IoT Security Technology & Systems (keySTREAM) et IoT Security Services (Lab & Design).

Les résultats sectoriels sont présentés dans la note 4 du rapport financier 2022 du Groupe Kudelski.

Principales sociétés opérationnelles détenues directement ou indirectement par Kudelski SA

La liste des principales sociétés opérationnelles du Groupe est présentée à la note 54 du rapport financier 2022. Des informations complémentaires sont également présentées dans les chiffres clés du rapport annuel 2022.

1.1.2. Sociétés cotées incluses dans le périmètre de consolidation

Kudelski SA, la société mère du Groupe, est une société holding suisse dont le siège est à Cheseaux-sur-Lausanne dans le canton de Vaud et dont les actions au porteur sont cotées à la SIX Swiss Exchange (Ticker : KUD; val. No. 001226836/ ISIN : CH0012268360). Au 31 décembre 2022, la capitalisation boursière des actions au porteur de Kudelski SA était de CHF 121 294 929. Kudelski SA et ses filiales ne détenaient aucune action au porteur de Kudelski SA.

Seules les actions au porteur de Kudelski SA sont cotées à la SIX Swiss Exchange.

1.1.3. Sociétés non cotées incluses dans le périmètre de consolidation

Les informations relatives à la raison sociale, au siège social, au capital-actions ainsi qu'aux participations détenues par les sociétés du Groupe dans des sociétés non cotées incluses dans le périmètre de consolidation du Groupe, figurent aux pages 54 et 64 du rapport financier 2022 du Groupe Kudelski.

PRÉSENCE INTERNATIONALE*

* Ce tableau liste les pays dans lesquels le Groupe a une représentation.

TV DIGITALEACCÈS PUBLICCYBERSÉCURITÉ

IOTEUROPE

Allemagne Autriche Belgique Espagne France Irlande Italie Norvège Pays-Bas Portugal Royaume-Uni Suède Suisse Turquie

AMÉRIQUES

Argentine Brésil Chili Colombie Mexique Pérou États-Unis

AFRIQUE

Afrique du Sud Tunisie

MOYEN-ORIENT

Émirats arabes unis

ASIE / PACIFIQUE Australie Chine

Corée du Sud Hong Kong Inde Indonésie Japon Malaisie Singapour

1.2. Actionnaires importants

Au 31 décembre 2022, Kudelski SA avait deux principaux actionnaires. Le premier est formé d'un groupe d'action-naires liés à la famille Kudelski (le « Pool Familial ») dont la participation au 31 décembre 2022 s'élevait à 58.70% des droits de vote de Kudelski SA (voir le tableau ci-dessous). Le Pool Familial est constitué de M. André Kudelski, Mme Marguerite Kudelski, Mme Isabelle Kudelski Haldy, Mme Irène Kudelski Mauroux et de leurs descendants respectifs. Les membres du Pool Familial détiennent leurs actions de Kudelski SA directement ou indirectement par l'intermédi-aire de structures de détention dont les personnes susmentionnées sont les bénéficiaires.

Le second principal groupe d'actionnaires (la «Famille Kudelski Hors Pool*») est composé de deux trusts discrétionnaires et irrévocables, dont les bénéficiaires sont des membres de la famille de M. André Kudelski.

Au 31 décembre 2022, la Famille Kudelski Hors Pool détenait au total 4,10% des droits de vote de Kudelski SA (voir le tableau ci-dessous). Le protecteur des deux trusts, M. Antoine Foetisch à Singapour, exerce librement les droits de vote des actions détenues par ces trusts.

À la connaissance du Groupe, aucun autre actionnaire ou groupe d'actionnaires ne détient plus de 3% des droits de vote de Kudelski SA.

Les annonces de participation effectuées auprès de la SIX Exchange Regulation peuvent être consultées sur le site Internet de la SIX Swiss Exchange à l'adresse suivante :https://www.six-group.com/fr/products-services/the-swiss-stock-exchange/market-data/shares/share-explor-er/share-details.html?valorId=CH0012268360CHF4#/ puis en cliquant sur le lien concernant les «Principaux actionnaires».

1.3. Participations croisées

Le Groupe n'a pas connaissance de l'existence de participations croisées.

* Par recommandation du 28 janvier 2022, l'Instance pour la publicité des participations du SIX Swiss Exchange a confirmé que les bénéficiaires des trusts n'avaient pas l'obligation de déclarer les positions détenues par les trusts.

2. Structure du capital

2.1. Montant du capital ordinaire, autorisé et conditionnel au 31.12.2022

Capital existant

Le capital-actions de Kudelski SA est de CHF 446 052 624. Il est divisé en 51 126 578 actions au porteur d'une valeur nominale de CHF 8.00 chacune et en 46 300 000 actions nominatives d'une valeur nominale de CHF 0.80 chacune. Chaque action donne droit à une voix. Les actions sont entièrement libérées. Les articles 6 et 7 des statuts de Kudelski SA, qui peuvent être consultés sur le site Internet de la société à l'adressehttps://www.nagra.com/investors/ publications, contiennent en outre une clause de capital autorisé et deux clauses de capital conditionnel (voir la sec-tion 2.2 ci-dessous).

2.2. Indications spécifiques concernant le capital autorisé et le capital conditionnel

Capital autorisé

Selon l'article 7 des statuts de Kudelski SA, le conseil d'administration est autorisé à augmenter le capital-actions en une ou plusieurs étapes, jusqu'au 21 avril 2024, d'un montant maximum de CHF 32 705 312 (représentant 7,33% du capital-actions existant) par l'émission de 3 768 164 actions au porteur d'une valeur nominale de CHF 8.00 chacune et de 3 200 000 actions nominatives d'une valeur nominale de CHF 0.80 chacune à libérer entièrement. Le prix d'émission, la nature des apports, la date à compter de laquelle les nouvelles actions donnent droit aux dividendes et les autres modalités de l'émission des actions sont déterminés par le conseil d'administration.