Kudelski : Procès-verbal Assemblée générale 2024

M I N U T E N º 8 ' 2 8 4 D U N O T A I R E C H R I S T I A N T E R R I E R

D U 2 2 A V R I L 2 0 2 4

P R O C È S - V E R B A L

L e soussigné CHRISTIAN TERRIER, NOTAIRE à Pully,

agissant à la réquisition du conseil d'administration,

dresse comme suit procès-verbal authentique des délibérations de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires de la société

Kudelski S . A . ,

société anonyme ayant son siège à Cheseaux-sur-Lausanne,CHE-100.125.518,

assemblée tenue au siège de la société, 24, route de Genève, le vendredi 19 avril 2024, à 14.00 heures.

* * *

M. André Kudelski, président du conseil d'administration, prend la présidence et ouvre l'assemblée.

Il rappelle que, conformément aux articles 12 et 38 des statuts, la présente as- semblée a été convoquée par avis publié notamment dans la Feuille Officielle Suisse du Commerce du 27 mars 2024. Une copie certifiée conforme de ladite publication demeurera ci-annexée(annexe 1).

Après avoir présenté le rapport de gestion du Groupe Kudelski, le président informe les actionnaires que le notaire Christian Terrier assiste à la présente assemblée afin d'en établir le procès-verbal en la forme authentique. Le notaire est désigné en qualité de secrétaire. Dès lors, il ne sera tenu aucun procès-verbal supplémentaire.

Sont désignés en qualité de scrutateurs :

• Me Jean-Guillaume Amiguet, notaire à Chavannes-près-Renens;
• Me Michel Monod, notaire à Chexbres.
  Les informations ci-après sont communiquées à l'assemblée :
• 59 actionnaires sont présents ou représentés à cette assemblée, avec 64'105'553 actions sur un total de 97'692'064;

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• au sens des articles 689 et suivants du Code des obligations, les actions sont re- présentées comme suit :

• par les actionnaires eux-mêmes ou leurs représentants personnels : 3'931'451 ac- tions au porteur;
• par le représentant indépendant au sens de l'article 689c du Code des obliga-

tions, Me Olivier Colomb, notaire à Morges : 13'874'102 actions au porteur et 46'300'000 actions nominatives (y compris les actions pour lesquelles le droit de vote a été exercé en ligne);

• les actions au porteur et les actions nominatives représentées totalisent

une valeur nominale de CHF 179'484'424 sur un capital-actions de CHF 448'176'512; ce montant tient compte des actions émises jusqu'au 31 mars 2024 suite à l'exercice de droits d'option et de conversion, ainsi que du plan d'achat d'actions pour les collaborateurs;

• conformément à l'article 14 des statuts, chacune des actions au porteur et nomi- natives représentées donne droit à une voix, quelle que soit sa valeur nominale;
• conformément à l'article 15 des statuts, l'assemblée prend ses décisions et pro- cède aux élections à la majorité absolue des voix attribuées aux actions repré- sentées et exprimées. Les abstentions ne sont donc pas prises en compte.

La société ne détient aucune de ses propres actions.

La convocation mentionne l'ordre du jour suivant :

1. Approbation des rapports financiers et non financiers de Kudelski S.A. et du groupe Kudelski
2. 1. Approbation du rapport annuel 2023 de Kudelski S.A., des comptes annuels 2023 de Kudelski S.A. et des comptes consolidés 2023 du groupe Kudelski
   2. Approbation du rapport sur les questions non financières 2023 de Kudelski S.A.
   3. Vote consultatif sur le rapport de rémunération 2023
3. Emploi du bénéfice résultant du bilan de Kudelski S.A.
4. Décharge aux membres du conseil d'administration et aux membres de la direction
5. Votes sur la rémunération des membres du conseil d'administration et de la direction
6. 1. Vote contraignant sur la rémunération globale des membres du conseil d'admi- nistration
   2. Vote contraignant sur la rémunération globale des membres de la direction
7. Élections des membres du conseil d'administration
8. Réélection du président du conseil d'administration
9. Élections des membres du comité de nomination et de rémunération
10. Réélection du représentant indépendant
11. Réélection de l'organe de révision
12. Modification des statuts
13. 1. Création d'une marge de fluctuation de capital
    2. Adaptation des statuts aux dispositions du nouveau droit des sociétés concernant la tenue de l'assemblée générale

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1. Adaptation des dispositions statutaires concernant les modalités de convocation d'une assemblée générale et de demande de mise de points à l'ordre du jour
2. Introduction d'une base statutaire pour la tenue d'assemblées générales en plu- sieurs lieux ou en format virtuel
3. Adaptation des statuts aux dispositions du nouveau droit des sociétés concernant l'organisation du Conseil d'administration et de la Direction
4. Adaptation du régime concernant les décisions du Conseil d'administration
5. Autres adaptations des statuts aux dispositions du nouveau droit de la société anonyme

11. Divers.

Le président demande s'il y a des remarques quant à la convocation et à la cons-

titution de l'assemblée. Tel n'étant pas le cas, il constate que l'assemblée est régulièrement constituée et qu'elle peut délibérer valablement.

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En l'absence de toute objection ou remarque, il est passé à l'ordre du jour :

1. APPROBATION DES RAPPORTS FINANCIERS ET NON FINANCIERS DE KUDELSKI S.A. ET DU GROUPE KUDELSKI

1.1 Approbation du rapport annuel 2023 de Kudelski S.A., des comptes annuels 2023 de Kudelski S.A. et des comptes consolidés 2023 du groupe Kudelski

La société PricewaterhouseCoopers SA, qui a procédé au contrôle des comptes statutaires et consolidés de la société, est représentée par Mme Corinne Pointet.

Le rapport et les comptes sont mis en discussion.

Le conseil d'administration propose d'approuver le rapport annuel 2023 de Ku- delski S.A., les comptes annuels 2023 de Kudelski S.A., ainsi que les comptes consolidés 2023 du groupe Kudelski.

Après mise en délibération, cette proposition est acceptée à une très large majo- rité (99,98 %).

1.2 Approbation du rapport sur les questions non financières 2023 de Kudelski S.A.

Le conseil d'administration propose d'approuver le rapport sur les questions non financières 2023 de Kudelski S.A.

Après mise en délibération, cette proposition est acceptée à une très large majo- rité (99,69 %).

1.3 Vote consultatif sur le rapport de rémunération 2023

Le conseil d'administration propose d'approuver le rapport de rémunération 2023 de Kudelski S.A. (vote consultatif).

Après mise en délibération, cette proposition est acceptée à une très large majo- rité (97,61 %).

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2. EMPLOI DU BÉNÉFICE RÉSULTANT DU BILAN DE KUDELSKI S.A.

Le conseil d'administration propose de reporter à nouveau le bénéfice de l'exer- cice 2023 de Kudelski S.A. comme suit :

Après mise en délibération, cette proposition est acceptée à une très large majo- rité (99,97 %).

3. DÉCHARGE AUX MEMBRES DU CONSEIL D'ADMINISTRATION ET AUX MEMBRES DE LA DIRECTION

Le conseil d'administration propose de donner décharge aux membres du con- seil d'administration et aux membres de la direction pour l'exercice 2023.

Après mise en délibération, cette proposition est acceptée à une très large majo- rité (98,16 %), les membres du conseil et de la direction n'ayant pas pris part au vote.

4. VOTES SUR LA RÉMUNÉRATION DES MEMBRES DU CONSEIL D'ADMINISTRATION ET DE LA DIRECTION

Conformément à l'article 28 des statuts, le conseil d'administration propose de voter séparément les rémunérations globales des membres du conseil d'administration et des membres de la direction.

4.1 Vote contraignant sur la rémunération globale des membres du conseil d'ad- ministration

Le conseil d'administration propose aux actionnaires d'approuver le montant global maximal de CHF 1'750'000 accordé au conseil d'administration pour la rémunéra- tion de ses membres pour la période allant de cette assemblée générale 2024 à l'assemblée générale ordinaire 2025.

Après mise en délibération, cette proposition est acceptée à une très large majo- rité (99,43 %).

4.2 Vote contraignant sur la rémunération globale des membres de la direction

Le conseil d'administration propose aux actionnaires d'approuver le montant global maximal de CHF 11'500'000 accordé à la direction pour la rémunération fixe et la rémunération variable de ses membres pour les périodes respectives suivantes : pour la rémunération fixe, la période allant du début du mois de juillet 2024 jusqu'à la fin du mois de juin 2025; pour la rémunération variable, l'année 2024.

Après mise en délibération, cette proposition est acceptée à une très large majo- rité (97,55 %).

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8. RÉÉLECTION DU REPRÉSENTANT INDÉPENDANT

Le conseil d'administration propose de réélire jusqu'au terme de la prochaine assemblée générale ordinaire Me Olivier Colomb, notaire à Morges, en tant que représen- tant indépendant.

Après mise en délibération, Me Olivier Colomb est réélu à une très large majo- rité (99,99 %).

9. RÉÉLECTION DE L'ORGANE DE RÉVISION

Le conseil d'administration propose de renouveler le mandat de la société PricewaterhouseCoopers SA à Lausanne (Pully), en tant qu'organe de révision pour une nouvelle durée d'un an.

Sur ce point, le droit de vote s'exerce proportionnellement à la valeur nominale de toutes les actions, qu'elles soient au porteur ou nominatives.

Après mise en délibération, PricewaterhouseCoopers SA à Lausanne (Pully) est réélue à une très large majorité (97,00 %).

10. MODIFICATION DES STATUTS

10.1 Création d'une marge de fluctuation de capital

Le conseil d'administration propose d'approuver les modifications, suppressions et ajouts proposés à l'article 7 des statuts de la société, tels que mentionnés dans l'an- nexe à la convocation.

Sur ce point de l'ordre du jour, une décision de l'assemblée générale recueillant au moins les deux tiers des voix attribuées aux actions représentées et la majorité absolue des valeurs nominales représentées est nécessaire.

Après mise en délibération, cette proposition est acceptée à une très large majo- rité (97,52 % des voix et 92,91 % des valeurs nominales).

10.2 Adaptation des statuts aux dispositions du nouveau droit des sociétés concer- nant la tenue de l'assemblée générale

Le conseil d'administration propose d'approuver les modifications, suppressions et ajouts proposés à l'article 12, alinéas 1, 2 et 7, ainsi qu'aux articles 13, 15, 16 et 17 des statuts de la société, tels que mentionnés dans l'annexe à la convocation.

Sur ce point de l'ordre du jour, une décision de l'assemblée générale recueillant au moins les deux tiers des voix attribuées aux actions représentées et la majorité absolue des valeurs nominales représentées est nécessaire.

Après mise en délibération, cette proposition est acceptée à une très large majo- rité (97,86 % des voix et 93,87 % des valeurs nominales).

10.3 Adaptation des dispositions statutaires concernant les modalités de convoca- tion d'une assemblée générale et de demande de mise de points à l'ordre du jour

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Conformément à l'article 702, alinéa 5, du Code des obligations, les décisions et le résultat des élections, avec indication de la répartition exacte des voix, seront accessibles par voie électronique dans les 15 jours qui suivent l'assemblée.

DONT ACTE fait et passé à Cheseaux-sur-Lausanne, ce DIX-NEUF AVRIL DEUX MILLE VINGT-QUATRE. Après lecture par le notaire, en présence du bureau de l'assemblée, et approbation, le président et les scrutateurs ont signé avec le notaire.

La minute est signée par : André Kudelski - Jean-Guillaume Amiguet - Michel Monod - Christian Terrier, not.

Copie libre de l'acte signé établie par :